如何处理越南合作方对外国投资者的合同违约？

当越南合作方与外国投资者所签订的合同发生违约时，可能带来重大权益、声誉以及法律成本方面的风险。本文将说明在越南出现违约时的判定与处理方式，并提供实操步骤与关键提示，帮助外国投资者主动保护自身权利。
关键词：越南合作方、在越南、与外国投资者的合同。

1. 当越南合作方违约时的问题识别与成因

当外国投资者与越南合作方签订合同——如出资、收购股份、业务合作（BCC）或实施投资项目——而越南方面未按约履行义务时，处理应从明确违约行为、被违反的合同条款及由此产生的风险着手。

1.1 在越南识别违约行为与法律依据

在越南，合同违约的形式多样：交付迟延、不付款、未提供服务、违规转让出资等。依据越南法律，发生违约时，守约方可主张：要求继续履行、违约金、损害赔偿，乃至中止或解除合同。

具体而言：

• 《2005年商业法》第292条：可采取继续履行、违约金、损害赔偿、中止、终止或解除合同等措施。

• 《2015年民法典》第360条：违约方应对全部损失承担赔偿责任，除非另有约定或法律另有规定。

对于“外国投资者—越南合作方”的合同关系，由于涉及涉外因素，还需重视适用法律的选择与争议解决机构的选择，这对处理效果影响重大。

1.2 越南合作方违约的原因与风险

越南合作方的违约可能源于：

• 履约能力不足（资金、人员、技术）

• 市场波动、成本骤增

• 越南法律政策变化（如外商投资、税收、土地）

• 出于利益权衡故意不履约或风险管理薄弱

违约发生后，外国投资者可能面临：资本受损或利润回收延迟、声誉受损、在越南权利执行困难以及高昂的法律成本。随着在越南的投资活动日益活跃，此类争议亦更为常见。

2. 越南合作方违约时的处理方案

在明确问题后，应采取系统化路径——从合同审阅、证据收集，到选择争议解决机制及判决裁决的执行。以下为越南发生违约时的建议步骤。

2.1 在越南审阅合同并收集违约证据

首先审阅合同：包括适用法律、争议解决机构、违约责任、违约金与损害赔偿等条款。若合同涉外，应确保对适用法与管辖有清晰约定。

随后收集并妥善保存证据：合同文本、附件、邮件往来、违约通知、履约或不履约证据、损失证明等。在越南进行规范化留存、来源认证及（必要时）公证翻译，至关重要。

2.2 在越南发出违约通知、进行协商与调解

发现违约后，应向越南合作方发送违约通知（Notice of Default），明确违约行为，要求在限定期限内补救，并告知不补救将采取的措施。此举既为后续协商奠定基础，也有助于在仲裁/法院中举证。

其后可开展协商或调解，以在不诉讼的情况下修复履约；该做法节省时间与成本，并有助维持商业关系。在实践中，这通常是违约发生时的优先选项。

2.3 在越南提起程序：仲裁或法院

若协商/调解失败，外国投资者可在越南选择仲裁或法院诉讼解决争议。对涉外合同，双方可约定选择国内或国际仲裁，亦可选择越南法院。

• 仲裁：效率更高、灵活度更强，可选择不同仲裁机构，但费用通常较高。

• 法院：程序明确、费用相对较低，但时间可能较长。

在越南启动程序时，务必确保先前步骤（违约通知、证据收集）已完备留痕。

2.4 在越南执行裁决与损害赔偿

一旦获得裁决/判决（来自仲裁庭或越南法院），执行即成为关键环节。在越南，如对方不自愿履行，需通过民事判决执行机关办理强制执行。

若权利人是外国投资者、义务人是越南合作方，应核查其在越南是否有足以履行的资产；如资产在境外，则需评估跨境执行的可行性。
此外，合同可约定违约金条款——依据越南《商业法》，违约金一般不得超过被违约义务价值的8%。

无论是否约定违约金，违约方仍须赔偿实际损失。依《民法典》第360条，因违反合同义务导致损失的，应予以全部赔偿，除非另有约定或法律另有规定。

3. 结语

当越南合作方在越南对外国投资者的合同发生违约时，这不仅是程序性法律问题，更关系到资金、声誉与运营风险。因此，自合同起草阶段起，即应充分准备：明确适用法、选择争议解决机构，并清晰约定违约金与赔偿条款。

发生违约后要迅速行动：收集证据、发出违约通知、优先协商；必要时提起仲裁或诉讼，并确保最终裁决的有效执行。
前瞻性的法律策略，将有助于外国投资者在越南充满活力的商业环境中保护权益、降低损失、维护信誉。

联系 DEDICA 律师事务所，获取专业法律建议！

📞 DEDICA 律师事务所服务热线：(+84) 39 969 0012（支持 WhatsApp、WeChat、Zalo）

🏢 总部地址：胡志明市春和坊武文坦街144号（胡志明市第三郡武氏六坊武文坦街144号）

🕒 工作时间：周一至周五（8:30 – 18:00）

📬 欢迎立即联系DEDICA律所，享受首次免费法律咨询服务！