在越南拥有外国投资的合资公司中解决股东纠纷

一、越南合资公司中股东纠纷的现状与风险

当一家合资企业——通常由外国投资者与越南合作伙伴共同出资设立——在越南运营时，股东之间发生纠纷并不罕见。这类纠纷往往导致严重后果：经营停滞、合同流失、企业声誉受损等。

1.1 常见的股东纠纷类型

常见的纠纷类型包括：出资比例争议、股份转让权纠纷、经营管理权冲突、利润分配分歧或出资资产所有权争议。

在拥有外国资本的合资公司中，文化差异、管理控制权分配不平衡等因素往往加剧了矛盾的风险。

1.2 越南合资公司中的主要原因及特有风险

常见原因包括：股东协议缺乏明确条款、公司章程不完善、合作方/投资者未按时履行出资承诺、或在管理运营中缺乏配合。
近期资料显示，越南股东纠纷案件在过去两年中显著上升。

相关风险包括：外国投资者可能因被排除在公司决策之外而丧失利益，越南股东可能被限制知情权或股份转让权，公司可能因内部矛盾而陷入停滞。

二、越南合资公司中解决股东纠纷的法律机制与应对方案

在了解现状后，我们需要探讨在越南拥有外国投资的合资企业中解决股东纠纷的法律途径。
DEDICA律师事务所始终强调，有效的解决方案不仅在于事后处理纠纷，更在于事前预防。

2.1 法律框架与解决方式

根据越南法律，股东之间、公司与股东之间，或外国投资者与越南合作伙伴之间的内部纠纷，受《2020年企业法》、《2015年民事诉讼法》及相关指导性法令的调整。

主要解决方式包括：

• 协商与调解：首选方案，成本低，可维护合作关系。

• 商事仲裁：适用于股东间已有仲裁条款的情况，具有保密性、效率高等优势。

• 法院诉讼：当无其他约定或需要强制执行时，由法院具有管辖权进行裁决。

2.2 实务指南与解决要点

第一步： 立即审查股东协议与合资公司章程——这是企业的“内部法律”，对拥有外国资本的合资公司尤为重要。
若涉及股份转让、经营权、利润分配等条款不明确，纠纷风险将显著提高。

第二步： 当纠纷发生时，应优先选择协商或调解——在越南，这种方式通常能降低成本并维持公司运营的稳定。

第三步： 若协商失败，应考虑仲裁或法院诉讼：

• 仲裁：适合希望快速、保密、具有国际参与机制的股东。

• 法院：适用于需强制执行的情形，如暂停股东大会、要求支付款项、撤销决议等。近年来已有越南公司与外资公司纠纷经法院成功解决的案例。

第四步： 外资合资企业需特别注意以下事项：

• 在合同初期明确约定适用法律、合同语言、争议解决机构和地点（forum）；

• 确保股东的信息权、出资资产控制权及经营管理权，避免被排除在关键决策之外；

• 处理纠纷时，应充分考虑“涉外因素”（foreign elements）——如存在外国股东或境外资产，此时法院管辖权及司法协助请求可能会产生。

三、结论

在越南拥有外国投资的合资公司中，股东纠纷不仅是法律问题，更是企业治理中的战略性挑战。
即便是微小的矛盾，如未得到妥善处理，也可能动摇合作伙伴间的信任，影响资金流、市场份额及公司声誉。

最有效的解决途径并非“赢得官司”，而是通过合法、审慎的法律策略实现风险控制与权益保障。
因此，建立完善的公司章程、签订明确的股东协议、并主动咨询具有丰富经验的企业律师，是企业稳健发展的关键。

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