在越南如何防范与外国股东签署股权转让合同时的法律纠纷

当企业在股权买卖或转让过程中涉及外国股东，如果未做好充分准备，极易引发纠纷。本文将总结越南现行最新法律规定，并提出切实可行的解决方案，以帮助企业在该过程中有效防范法律风险。

一、与外国股东签订股权转让合同前需要明确的法律要点

1.1. 现行法律依据

2020年《投资法》

该法规定了外国投资者在已设立企业中出资、购买股份或股权时所需满足的市场准入条件。

若股权转让导致外国投资者成为公司新股东，企业需遵守投资注册程序、提交完整的申请材料，并确保符合所涉及行业的特别条件。

2020年《企业法》及相关指导性法令

公司章程中可对股份转让设置限制（如创始股东、普通股东的转让限制）——如有此类限制，必须在公司章程及记名股票中予以明确。

变更为外国股东的情况，需在规定时间内向工商注册处——计划与投资厅提交变更申请。一般在收到完整合规资料后3个工作日内完成。

关于手续、税务和付款的相关规定

• 股权转让付款：若以现金支付，须通过银行转账；若以资产或其他方式支付，必须明确约定并遵循外汇法规。

• 个人所得税（PIT）：若股东为自然人，完成股权转让后需在10日内申报个人所得税，税率可能为转让价格的0.1%（根据当时适用法律而定）。

企业登记变更通知

若股权转让后新增外国股东，公司须办理企业登记信息变更手续，更新外国股东信息。

二、与外国股东签署股权转让合同时的具体防范措施

2.1. 签约前的准备工作

审查公司章程及经营行业

• 检查章程中是否对向外部人士或外国人转让股份有任何限制（例如：创始股东在前三年内不得转让，优先向现有股东出售等）。

• 确认企业经营领域是否属于对外国投资者有限制的行业清单，以确保转让行为不违反《投资法》。

法律尽职调查及估值工作

• 应对企业进行审计、评估财务状况、税务履约情况、债务、义务承诺及潜在风险，确保股价评估合理。

• 核查与股份相关的法律文件：是否为记名或不记名股票、是否具有投票权、股东之间的内部承诺等。

合同条款清晰，保障权利

• 明确约定付款方式、期限。如采用现金或资产支付，应写明估值方式、所有权证明、资产转让流程。

• 转让方须承诺其所转让股份为合法拥有、无争议、无抵押、无其他法律限制。

• 明确纠纷解决机制：优先协商，协商不成可提交仲裁或法院处理。合同可约定适用法律（越南或外国）及争议解决地点（境内/境外仲裁）。

依法履行各类行政手续及注册变更

• 若由外国投资者出资或受让股份，应在交易前提交相关注册申请。

• 股份转让完成后，及时办理企业登记变更，确保外国股东信息准确更新。

管理支付与外汇风险

• 若涉及国际付款，应符合外汇法规，了解资金汇出/汇入的限制。

• 合同中应明确支付方式，责任归属，汇率变动处理机制及违约责任。

2.2. 纠纷发生时的应对策略

一旦出现矛盾迹象，及时协商调解

此方式效率高、成本低，有助于维持各方的良好合作关系。

选择仲裁或法院诉讼

• 如合同中有国内/国际仲裁条款，可选择具有公信力的仲裁中心。

• 若走法院程序，需确认具备管辖权的法院。

• 提前准备好相关证据材料：合同、付款记录、邮件往来、财务报表、股权证明、企业通知、投资许可证等。

执行判决/裁决结果——更新企业登记与股东权利

• 若法院判决或仲裁结果生效，应立即办理企业登记变更、更新股东名册、确保相关股东权益落地。

• 公司内部亦应监控执行过程，避免出现新违规行为。

结语

与外国股东进行股权转让不仅能为企业带来融资、拓展市场、优化治理结构等重要机会，但若法律准备不足，也极易引发争议和法律风险。熟悉《投资法》《企业法》及相关法规，落实法律审查、合同审慎拟定和各项合规手续，将有助于企业有效预防纠纷，实现稳定发展目标。

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