在越南与外国承包商签订工业建设合同的争议解决
当越南国内企业与外国承包商签订工业建设合同时，由于法律体系、语言、施工条件或成本、进度、验收等方面的差异，常常容易引发争议。在涉及国际因素的环境中处理争议，需要周密的计划、对越南法律的深入理解以及与国际法律协调的能力。以下是以“问答”形式的实用应对方式，帮助您高效应对此类争议。
一、预见合同“涉外”性质，应提前注意哪些问题？
1.1 什么情况下，建设合同被认为具有涉外因素？
如果满足以下任一情况，该建设合同即被认为具有涉外因素：
至少一方为外国国籍或注册地在海外的承包商或投资方；
合同的签署、履行或终止发生在国外；
合同中选择适用外国法律或由国外争议解决机构处理争议。
合同具有涉外因素时，双方需考虑适用法律和争议解决机构（如国际仲裁、国内仲裁、越南法院）是否恰当。
1.2 如何选择适用法律与争议解决机构？
根据越南《商事仲裁法》，涉外合同的各方有权协商选择适用法律；如无约定，则由仲裁庭依据案件情况决定适用法律。
当选择争议解决机构（仲裁或法院）时，建议合同中明确“多层次争议解决条款”，例如：先协商 → 再调解 → 最后仲裁或诉讼。
对于涉外争议，仲裁因其灵活性、保密性、专业性强而通常被优先选择，并不受国家法院程序约束。
但如果合同选择越南法院，或争议与越南不动产有关，则越南法院仍具有涉外商事争议的审判权。
二、与外国承包商发生争议时常见的问题与挑战
2.1 常见争议类型：
延迟或错误付款：承包商完成阶段任务后，投资方拖延或拒绝付款；
进度延误：因设计变更、场地移交延迟、不可抗力等，承包商申请延期但被拒，进而引发争议；
工程质量与验收问题：投资方认为项目未达标或验收后出现问题，引发对修复措施或保修责任的争议；
单方面终止合同：若一方提前解除合同，另一方可主张赔偿损失；
未及时提出索赔或通知事项：如承包商未在合同规定的时间内（如28天内）发出通知，将丧失合同变更的权利。
2.2 与外国承包商争议处理的困难：
法律与惯例差异：国际惯例、技术标准和语言不同，导致合同理解偏差；
语言与证据问题：证据、电子邮件、图纸、监督记录等外文文件需翻译、公证或认证；
国际司法权限问题：外国承包商在海外，送达文书、收集证据及执行裁决面临法律与程序障碍；
裁决或判决执行问题：若是国际仲裁裁决，需在越南或承包商资产所在地申请承认与执行，通常需经过多个法律程序。
三、争议发生时的建议处理流程
第一步：发出索赔通知并保留权利
一旦发生可能影响合同履行的事件（如场地移交延迟、设计变更、成本增加），承包商应在合同规定时限内（如28天）向投资方提交索赔通知。否则将失去调整合同的权利。
通知内容应包括：
明确事件及其对进度/成本的影响；
提出补救措施或合同调整建议；
明确保留索赔权利，以便事后主张赔偿。
第二步：协商与内部调解
如果双方仍可通过协商解决，应优先采用此方式，以节省时间和成本。必要时可提交至越南国内调解中心进行调解（如依据第22/2017/NĐ-CP号法令）。
建议合同设有“多层次争议解决条款”：协商 → 调解 → 仲裁或法院。
第三步：启动仲裁或法院程序
若协商或调解失败：
仲裁通常是首选，尤其在涉外合同中更具灵活性、专业性及国际可执行性；
若合同约定越南法院，或争议与越南不动产相关，则可在有管辖权的越南商事法院提起诉讼。
仲裁程序中应准备完整资料：合同、附件、图纸、验收记录、电子邮件、成本证据、监督记录、交付单据等。
第四步：执行与国际承认程序
若为国际仲裁裁决，需在越南或承包商资产所在国申请承认并执行；
若为越南法院判决，可依越南《民事执行法》申请强制执行；
必要时可借助国际司法协助机制进行文书送达或证据调查。
四、降低风险、提高效率的战略建议
从一开始就制定严谨的合同
明确“多层次争议解决”条款（协商 → 调解 → 仲裁/法院）；
指定适用法律（越南或其他国家）；
设置延迟付款罚金、逾期利息、费用调整、币种等条款；
设定索赔时限条款（如28天）以保留权利。
妥善管理证据与文件
记录所有通知、邮件、监理报告、照片、施工日志；
涉外文件应翻译并公证，以用于越南司法程序。
谨慎选择仲裁机构
合同金额大、涉外因素多时，可选择ICC、SIAC等国际知名仲裁机构；
投资方倾向使用越南仲裁机构时，也应保障国际争议的适用法律与执行机制。
预算时间与费用
国际争议周期长、费用高；
应考虑翻译费、国际程序费、裁决承认执行费等。
从起初就引入建筑与国际法律专家
在合同谈判阶段，律师应协助识别法律风险、调整条款；
争议发生时，律师将协助分析最佳解决路径（仲裁、诉讼、调解）。
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