解决在越南房地产项目转让合同中的争议

在越南房地产市场的现实环境中，项目转让合同 是一种非常复杂且蕴含众多法律风险的合同类型。当合同双方发生冲突、出现争议时——受损方是否能够有效地恢复自己的权益？以下是基于现行法律与实践经验的指南与分享，帮助你理解在房地产项目转让合同出现“裂缝”时应如何应对。

1. 法律背景与基本原则

1.1. 2023年《不动产经营法》与 2024年第96号法令

《不动产经营法》2023 年在房地产项目转让方面引入了若干重要的新规定，加强了法律条件，以减少潜在风险。

其中一个显著变化是：在转让项目时，被转让部分的土地使用权 不得处于争议、被主管机关受理或被查封用于保证执行。

而 2024 年 7 月颁布的第 96/2024/NĐ‑CP 号法令，用以指导《不动产经营法》的实施，对项目转让的手续与严格条件作了更清晰的规定。

1.2. 项目转让条件与需注意的风险

若一个房地产项目正处于争议之中，通常不符合法律允许转让的条件。如果双方在使用权存在争议或资产已被查封的情况下仍然进行交易，那么该合同很可能被宣告无效或被法院撤销。

转让方与受让方在签署合同之前，必须仔细核查以下要素：

• 法律身份：转让方必须确为项目投资者或合法有权转让者；

• 资产/项目状态：项目不得处于争议、查封或被暂停交易状态；

• 项目文件：包括投资批准文件、施工许可证、规划文件、投资批复等；

• 合同交易条件：合同须经公证，明确权利义务、付款进度、争议处理机制等。

如上述任一条件被违反，受损方可以选择诉请撤销合同或请求继续履行合同，具体方案视情况而定。

2. 争议解决方式及适用选择

当争议发生时，双方可选择以下几种途径：

2.1. 协商 — 谈判

这是最不对抗的方式。协商时需要注意：

• 发送 最后通知，要求对方履行义务（如支付、交付文件、转移资产、修正违约）；

• 保留所有工作记录、邮件、短信、验收记录、检查记录等证据，以备将来进入诉讼时使用。

如果协商失败，受损方需考虑进一步法律手段。

2.2. 商事仲裁

若合同中事先约定争议通过仲裁解决，则仲裁是可选路径。仲裁的优势在于速度较快、保密性好、程序灵活。但若争议牵涉行政因素（如投资决策、土地回收等），仲裁机构无权替代国家机关处理那些事项，仍须法院或行政机关介入处理相关部分。

2.3. 向法院起诉

当协商与仲裁都未奏效时，起诉是正式保护权益的途径。关键点包括：

• 管辖权：依照民事诉讼法规定，项目转让合同争议通常由省级或县级人民法院受理，视争议金额与资产所在地而定；

• 调解程序：对于涉及土地使用权的合同争议，无需在乡（社、镇）人民政府调解即具备起诉资格（依据《关于适用若干问题的规定》第 04/2017/NQ‑HĐTP）；

• 诉讼时效：《民法典》2015 年第 429 条规定，对于合同转让土地使用权的争议，起诉时效为 3 年，从权利人知道或应当知道其权益被侵害之日起计算；

• 常见诉请：包括请求继续履行合同、请求撤销合同、请求赔偿损失、主张迟延付款利息等；

• 诉讼阶段：包括立案、审查、调解（若法院认为可行）、开庭审理，并在有上诉的情况下进入二审阶段。

举例而言：在一起项目转让合同争议案中，初审法院因对“商事诉讼费”计算错误被提起上诉，复审法院据检察机关的抗诉意见对费用进行了纠正。

3. 项目转让争议起诉的 5 步流程

许多律师事务所在处理项目转让合同争议时，都会运用如下五步流程为客户服务：

步骤 1 — 准备起诉材料

• 起诉状，明确诉求、事实与法律依据；

• 转让合同及其补充协议、交付记录、项目文件；

• 证据材料：邮件、发票、付款计划等；

• 当事人或法人的身份文件。

步骤 2 — 递交与受理

• 向有管辖权法院提交诉状（依据被告所在地或资产所在地）；

• 法院对材料形式与内容进行审查，若合格则予以受理并发出开庭传票。

步骤 3 — 初审阶段

• 法院通知双方参加，若条件允许开展调解；

• 各方阐述意见，可申请查验项目、要求鉴定；

• 法院作出判决：支持全部、部分诉求或驳回起诉。

步骤 4 — 上诉 / 复审（若适用）

• 不服初审判决者可在法定期限内提出上诉；

• 复审法院重新审查事实与法律，如有必要可撤销或修改初审判决。

步骤 5 — 判决执行

• 判决生效后，若败诉方不主动履行，则启动执行程序；

• 可采取强制措施：查封资产、收回项目权利、强制资产转让等。

4. 实战经验：提升胜诉概率的小贴士

• 构建严密证据链：合同应详细列出付款进度、违约处理条款、违约利息、交付方式、责任划分等内容。

• 合法发送最后通知：在起诉前发送正式通知，证明你已提出履约请求。

• 调查项目状态：若争议涉及地图、界线、基础设施、规划调整等问题，应进行实地调查或鉴定。

• 灵活选择争议方式：若合同包含仲裁条款，可先尝试谈判，再考虑起诉。

• 关注诉讼时效：一旦意识到权益被侵犯，切勿错过 3 年起诉时效。

• 聘请有房地产经验的法律团队：对于规模大、背景复杂、涉及规划或土地问题的项目，建议由深谙土地、投资及诉讼的专家协助。

5. 结论

房地产项目转让合同争议是一种高度复杂的争议类型，涵盖投资、土地、规划与合同法等多个领域。要有效解决争议，必须熟悉最新法律条件（如《不动产经营法》2023 与 第 96/2024 号法令），灵活选择争议方式，严密整理证据，在法定时效内行动，并在关键节点上得到专业法律支持。

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