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베트남 회사와 계약을 체결하는 것은 단순한 절차처럼 보일 수 있지만, 실제로는 향후 분쟁 발생 시 법적 리스크와 자금 회수 가능성을 결정하는 매우 중요한 단계입니다. 많은 외국기업들은 상대방이 납기를 지연하거나 운영을 중단하거나 대금 지급을 거부한 이후에야 문제를 인식하게 됩니다. 그렇다면 베트남에서 계약을 체결하기 전에 외국기업은 무엇을 확인해야 리스크를 줄이고 자신의 권리를 보호할 수 있을까요?
베트남은 현재 글로벌 공급망에서 중요한 생산 및 조달 거점으로 자리 잡고 있습니다. 미국, 유럽, 한국, 일본, 중국의 많은 기업들이 비용 절감과 사업 확장을 위해 베트남의 공장, 공급업체 또는 서비스 파트너를 선택하고 있습니다.
그러나 많은 외국기업들은 “계약은 단지 형식적인 문서일 뿐”이라는 생각으로 거래를 진행하거나, 국제 표준 계약서를 그대로 사용하면서 베트남 법률에 맞게 수정하지 않습니다. 이것이 향후 분쟁이 발생했을 때 해결이 어려워지는 주요 원인 중 하나입니다.
실제로 일부 기업은 아무런 담보 장치 없이 큰 계약금을 송금하기도 합니다. 또 어떤 경우에는 상대방이 수개월 동안 납기를 지연했지만 계약서에 위약금이나 손해배상 조항이 명확히 규정되어 있지 않은 사례도 있습니다. 심지어 분쟁이 발생한 이후에야 상대 회사가 이미 운영을 중단했거나 자산이 없거나 법정대표자가 변경된 사실을 알게 되는 경우도 있습니다.
더 큰 문제는 많은 외국기업들이 베트남 현지에 자체 법무팀이 없기 때문에 계약 체결 전에 무엇을 검토해야 하는지 잘 모른다는 점입니다. 실제 문제가 발생하면 소송 비용, 처리 기간, 실제 집행 가능성은 초기 예상보다 훨씬 커질 수 있습니다.
이 때문에 DEDICA와 같은 베트남 로펌은 항상 고객에게 “사전에 계약서를 철저히 검토하여 리스크를 예방하는 것이 분쟁 이후 해결하는 것보다 훨씬 비용 효율적”이라고 조언합니다.
외국기업이 가장 자주 범하는 실수 중 하나는 웹사이트, 회사 소개 자료 또는 비즈니스 미팅만 보고 상대방을 평가하면서 기본적인 법률 검토를 생략하는 것입니다.
베트남에서는 세금 체납 상태이거나 영업 제한 상태이거나 심지어 해산 절차를 준비 중인 회사도 계속 거래를 진행하는 사례가 적지 않습니다.
따라서 계약 체결 전에 외국기업은 최소한 다음 사항을 확인해야 합니다.
회사의 정확한 법적 명칭, 사업자등록번호, 법정대표자, 등록된 사업 분야 및 현재 운영 상태.
이 검토는 매우 중요합니다. 계약 서명자가 적법한 대표 권한이 없다면 계약 효력 자체에 대한 분쟁이 발생할 수 있기 때문입니다.
베트남 민법 2015 및 현행 기업법에 따르면 계약 체결자는 적법한 대표 권한 또는 유효한 위임을 받아야 합니다. 그렇지 않을 경우 외국기업은 계약 이행 청구나 향후 소송 과정에서 어려움을 겪을 수 있습니다.
베트남에서는 서류상으로는 합법적으로 존재하지만 실제 운영 능력은 매우 제한적인 회사들도 존재합니다.
제조 또는 소싱 계약의 경우 외국기업은 다음 사항을 검토해야 합니다.
공장 생산 능력, 수출 이력, 인력 규모, 납기 준수 능력 및 제3자 의존도.
서비스 계약이나 아웃소싱 계약의 경우에는 상대방이 계약 의무를 수행할 충분한 인력, 전문성 및 운영 시스템을 갖추고 있는지 평가해야 합니다.
베트남의 많은 계약 분쟁은 단순한 사기가 아니라, 상대방이 실제 수행 능력이 부족함에도 프로젝트를 수주하거나 계약금을 받은 데서 시작됩니다.
지급 조건 및 담보 장치는 향후 분쟁 발생 시 자금을 회수할 수 있는지 여부에 직접적인 영향을 미치는 부분입니다.
실제로 많은 외국기업들은 큰 계약금을 지급했음에도 계약서에 환불 조건, 지급 시기 또는 상대방의 계약 위반 시 제재 조치가 명확히 규정되어 있지 않은 경우가 많습니다.
상대적으로 안전한 베트남 계약서는 일반적으로 다음 사항을 명확히 규정해야 합니다.
지급 일정은 프로젝트 진행 상황 또는 납품 일정과 연동되어야 하며, 검수 조건, 지급 중단 권리 및 계약 금액 일부를 담보로 보유하는 메커니즘도 포함되어야 합니다.
또한 외국기업은 거래 구조에 따라 은행 보증서, 신용장 또는 에스크로와 같은 담보 장치도 고려할 필요가 있습니다.
많은 기업들이 가격만 중요하게 생각하지만, 실제로 더 중요한 문제는 “소송에서 이길 수 있는가”가 아니라 “이긴 후 실제로 돈을 회수할 수 있는가”입니다.
베트남 상법에 따르면 일반적인 상거래 계약에서 위약금은 위반된 의무 금액의 8%를 초과할 수 없으며, 일부 특수 산업만 예외가 인정됩니다.
그러나 현실적으로 많은 외국기업들은 국제 기준 계약서를 그대로 사용하면서 베트남 법률에 맞게 수정하지 않습니다. 이로 인해 향후 분쟁 해결 과정에서 법적 리스크가 발생할 수 있습니다.
위약금 외에도 기업은 손해배상 방식, 손실 계산 기준 및 입증 책임을 명확히 규정해야 합니다.
만약 계약 조항이 지나치게 포괄적으로 작성되어 있다면, 베트남에서 실제 손해를 입증하는 과정은 매우 복잡하고 시간이 오래 걸릴 수 있습니다.
이 부분은 많은 기업들이 계약 체결 시 대충 읽고 넘어가지만, 실제로는 향후 전체 법률 전략을 결정하는 매우 중요한 요소입니다.
외국기업은 다음 사항을 명확히 해야 합니다.
분쟁은 베트남 법원에서 해결할 것인지, 상사중재를 이용할 것인지? 어떤 언어를 사용할 것인지? 베트남 법을 적용할 것인지, 외국 법을 적용할 것인지? 분쟁 해결 장소는 어디인지?
이러한 내용이 명확히 규정되지 않으면, 기업은 사건 본안에 들어가기 전에 먼저 관할권 문제로 많은 시간을 소비할 수 있습니다.
베트남에서는 상사중재가 유연성과 비밀보장 측면에서 장점이 있기 때문에 국제기업들이 자주 선택합니다. 다만 분쟁 금액에 따라 중재 비용도 상당할 수 있습니다.
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