David 씨 (가명, 싱가포르 국적)가 DEDICA에 문의:
"우리 회사는 베트남 공급업체와 대규모 구매 계약을 체결할 예정입니다. 파트너는 베트남 법을 적용하고 베트남 법원에서 분쟁을 해결하기를 원하지만, 제 변호사는 싱가포르 법과 싱가포르 법원을 선택할 것을 제안합니다. 어느 국가의 법을 선택해야 하며, 추후 분쟁이 발생할 경우 베트남에서 판결이 집행되도록 하려면 법원이나 중재 중 어디에서 처리해야 할까요?"
DEDICA 자문 베트남 법은 외국적 요소가 있는 계약에 대해 당사자가 준거법을 자유롭게 선택할 수 있도록 허용하므로 "어느 국가의 법"인가가 핵심은 아닙니다. 결정적인 요소는 바로 집행 단계입니다. 외국 법원의 판결은 베트남에서 집행하기 매우 어렵지만, 중재 판정은 베트남이 가입국인 뉴욕 협약(New York Convention) 덕분에 집행이 가능합니다. 따라서 파트너와 자산이 베트남에 있을 때, 외국 법원보다는 중재를 선택하는 것이 일반적으로 더 안전한 선택입니다. 다음은 이에 대한 근거와 조항 작성 방법입니다.
준거법 선택 및 분쟁 해결 장소 선택권
다행히도 당사자 간 합의 권리는 법으로 보장됩니다. 외국적 요소가 있는 계약의 경우, 부동산 및 근로자·소비자에 대한 최소 보호 수준에 관한 예외를 제외하고, 당사자들은 계약을 규율할 특정 국가의 법을 선택할 수 있습니다.
이것이 귀하에게 무엇을 의미할까요? 계약서에 준거법 조항을 비워두면 "어떤 법도 적용되지 않는다"는 것이 아니라, 계약과 가장 밀접한 관련이 있는 국가의 법이 자동으로 적용됩니다. 상품 매매 계약의 경우, 이는 일반적으로 판매자가 본사를 둔 국가입니다. 즉, 침묵도 선택이지만, 귀하가 통제할 수 없는 선택입니다.
특히 국제 물품 매매의 경우 알아야 할 또 다른 규칙이 있습니다. 2017년 1월 1일부터 베트남은 국제물품매매계약에 관한 유엔 협약(CISG)의 회원국입니다. 파트너 역시 회원국에 본사를 두고 있는 경우, 양 당사자가 명시적으로 배제하지 않는 한 이 협약이 계약에 자동 적용됩니다. 따라서 나중에 예상치 못한 상황을 피하려면 CISG 적용 여부를 계약서에 명확히 명시하는 것이 좋습니다.
분쟁 해결 장소에 관해서도 당사자들은 법원이나 중재를 자유롭게 선택할 수 있습니다. 당사자들이 중재나 외국 법원을 선택하기로 합의한 경우, 베트남 법원은 해당 합의를 존중하여 소장을 반환하거나 소송을 중지합니다(민사소송법 2015 제472조). 긍정적인 면은 귀하가 서명한 조항이 존중된다는 점입니다. 주의해야 할 점은 처음에 잘못 선택하면 분쟁이 발생한 후에는 수정하기가 거의 불가능하다는 것입니다.
외국 법원에서 승소해도 베트남에서 자금을 회수하기 어려운 이유
싱가포르 법원을 선택하여 승소했다고 가정해 봅시다. 베트남에 있는 파트너의 자산에서 자금을 회수하려면, 싱가포르 판결이 먼저 베트남 법원에 의해 승인되고 집행 허가를 받아야 합니다. 그러나 외국 법원의 판결은 해당 국가와 베트남 사이에 국제 조약이 있거나 상호주의 원칙에 기초한 경우에만 승인 심사를 받을 수 있습니다(민사소송법 2015 제423조). 베트남은 소수의 국가와만 민사 사법 공조 조약을 체결했으며, 많은 주요 무역 파트너국과는 아직 체결하지 않았습니다. 조약이 없는 경우 승인은 사례별 상호주의 원칙에 의존하며, 거부될 위험이 실제로 존재합니다. 결과적으로 승소 판결문을 가지고 있어도 자산이 있는 곳에서 집행하지 못할 수 있습니다.
중재는 완전히 다른 메커니즘을 따릅니다. 외국 중재 판정은 해당 국가와 베트남이 중재 판정 승인에 관한 조약의 당사국일 때 베트남에서 승인 및 집행될 수 있습니다. 해당 조약은 1958년 뉴욕 협약이며, 베트남은 1995년에 가입했습니다. 싱가포르, 미국, EU 국가, 일본, 한국, 중국을 포함하여 170개 이상의 회원국이 있습니다.
나란히 놓고 보면 집행 가능성의 차이가 매우 분명합니다:
| 기준 | 외국 법원 | 중재 (뉴욕 협약) |
|---|---|---|
| 베트남 승인 근거 | 양자 조약 또는 상호주의 원칙 필요 | 1958년 뉴욕 협약 |
| 베트남과 공동 가입한 국가 수 | 매우 제한적 | 170개국 이상 |
| 베트남 내 집행 불가능 위험 | 높음 | 훨씬 낮음 |
조항이 귀하를 실질적으로 보호하게 하려면 계약서 작성 시 다음 순서를 따르십시오:
- 계약에 단일 준거법을 명확히 기재하고, 물품 매매인 경우 CISG 적용 여부를 명시하십시오.
- 파트너와 자산이 베트남에 있는 경우 외국 법원 대신 중재를 선택하십시오: VIAC와 같은 국내 중재 또는 뉴욕 협약 회원국에 중재지를 둔 SIAC나 ICC와 같은 국제기구를 이용하십시오.
- 완벽한 중재 합의를 작성하십시오: 중재 기관 또는 규칙의 정확한 명칭, 중재지, 언어, 중재인 수, 준거법을 포함하십시오.
- 우선 언어를 지정하고 분쟁 발생 시 해석상의 논쟁을 피하기 위해 이중 언어로 작성하십시오.
결론
요약하자면, 귀하는 계약 준거법을 합의할 완전한 권리가 있지만, 결정적인 요소는 "어느 국가의 법"이 아니라 파트너의 자산이 있는 곳에서 결과를 집행할 수 있는 능력입니다. 베트남에 공급업체와 자산이 있는 경우: (1) 준거법을 명확히 하고 물품 매매라면 CISG 고려; (2) 외국 법원 대신 VIAC 또는 뉴욕 협약 회원국에 있는 국제 중재기구 이용; (3) 중재 합의가 무효화되지 않도록 철저히 작성하는 것을 권장합니다. 처음부터 올바르게 작성된 몇 줄의 조항이 분쟁 발생 시 자금을 회수할 수 있을지 여부를 결정짓습니다.
DEDICA 법률사무소은 베트남 파트너와의 국제 계약 작성 및 검토, 베트남 내 실질적 집행 가능성과 연계된 준거법 조항 및 분쟁 해결 메커니즘 설계, 그리고 중재 절차·법원 소송 및 판결 승인·집행 절차에서의 고객 대리를 지원해 드립니다. 계약 체결을 준비 중이시거나 검토가 필요하시면 DEDICA 법률사무소에 문의해 주십시오.
본 내용은 참고용입니다. 각 거래는 업종, 가치 및 파트너 상황에 따라 특수성이 있으므로 정확한 자문을 위해서는 DEDICA 변호사와 상담하시기 바랍니다.
