베트남에서 계약 체결 시 외국 기업이 자주 범하는 실수

베트남 파트너와의 계약 체결은 상품 구매부터 아웃소싱 서비스, 원격 인력 채용에 이르기까지 외국 기업에 매력적인 비즈니스 기회를 제공합니다. 그러나 언어, 비즈니스 문화, 특히 법 체계의 차이로 인해 예상치 못한 리스크가 발생하곤 합니다. 베트남에서의 계약서 작성 및 검토 시 흔히 발생하는 실수를 이해하는 것은 자산을 보호할 뿐만 아니라 투자의 지속 가능성을 보장하는 길입니다.

DEDICA는 미국, EU, 한국, 일본의 수많은 기업이 초기에 치밀하게 계약을 구성했다면 피할 수 있었을 법적 문제들을 해결하도록 지원해 왔습니다. 다음은 외국 기업이 자주 직면하는 법적 "사각지대"에 대한 심층 분석입니다.

서명자의 법적 자격 및 권한 미확인 가장 기초적이면서도 위험한 실수는 실제 검증 없이 베트남 파트너측 대표를 전적으로 신뢰하는 것입니다.

• 법인격 및 영업 상태: 존재하지 않거나 세무 번호가 말소된 업체에 계약금을 송금하는 경우가 많습니다. 베트남 국가 기업 등록 포털을 통한 정보 확인은 필수입니다. "유령 회사"이거나 휴업 중인 경우, 분쟁 발생 시 계약서는 사실상 무용지물이 됩니다.

• 계약 체결 권한: 베트남 민법에 따라 계약은 법적 대표자 또는 적법한 위임장을 가진 대리인이 서명해야 합니다. 위임장 없는 부서장이 서명한 경우, 베트남 회사는 계약 무효를 선언할 수 있어 대금 회수가 매우 어려워집니다.

계약서 언어 및 적용 우선순위 경시 외국 기업은 영어를 선호하지만, 베트남 법원에서 분쟁을 해결할 경우 베트남어본이 유일한 근거가 되거나 공증된 번역본이 사용됩니다. 베트남 상법상의 정의와 일치하지 않는 국제 법률 용어(예: 불가항력, 손해배상액 예정)를 사용하는 실수를 주의해야 합니다.

허술한 결제 메커니즘 및 계약금 보호 소싱이나 아웃소싱 계약 시 선금(Down payment) 지급은 관행입니다. 하지만 "돈만 받고 사라지는" 리스크가 큽니다.

• 계약금 반환 조항 부재: 자동 반환 조건이나 은행 보증 메커니즘이 누락되는 경우가 많습니다.

• 실제 진행 단계(Milestones)와 결제 미연동: 시간 기준이 아닌 성과 기준으로 결제 단계를 나누고, 명확한 검수 증거가 있을 때만 대금을 지급해야 합니다.

위약금 및 손해배상에 대한 오해

• 최대 위약금 한도: 베트남 상법상 위약금은 위반된 의무 가액의 8%를 초과할 수 없습니다. 20~30%를 설정하더라도 법적으로는 8%까지만 인정됩니다.

• 손해 입증 의무: 위약금과 달리 손해배상은 실제적이고 직접적인 손실을 입증해야 합니다.

실행 가능성이 낮은 분쟁 해결 기관 선택 해외 법원이나 SIAC(싱가포르)을 선택하더라도 집행 문제가 남습니다. 베트남 파트너가 해외에 자산이 없다면 결국 베트남에서 판결 승인 및 집행 절차를 밟아야 하며, 이는 매우 복잡하고 비용이 많이 듭니다.

계약 종료 및 지식재산권(IP) 간과 계약 이행 중 생성된 파생 상품의 소유권을 명확히 규정하지 않는 실수가 잦습니다. 또한 상세한 "위반 시 해지" 조항이 없으면 불리한 관계에서 벗어나지 못할 수 있습니다.

실제 분석: 예방이 해결보다 항상 저렴한 이유 베트남 시장에서 소송이 시작되면 자산 은닉, 기업 폐업 등으로 대금을 100% 회수하기 어렵습니다. 계약 체결 전 변호사의 검토 비용은 수년간 이어질 소송 비용에 비하면 매우 적은 수준입니다.

DEDICA의 솔루션: 시작부터 기업의 권익 보호 저희는 기업 실사(Due Diligence), 계약서 작성 및 검토, 협상 지원, 이행 모니터링, 분쟁 해결을 통해 안심할 수 있는 비즈니스 환경을 제공합니다.

참고: 본 내용은 일반적인 참고용입니다. 개별 사안은 법률 전문가와 상담하시기 바랍니다.