베트남 FDI 기업의 자본 출자 및 지분 양도 분쟁: 법적 규정 및 대응 방안
베트남에 외국인 직접투자(FDI)를 진행할 때, 자본 출자 및 지분 양도는 가장 분쟁이 발생하기 쉬운 영역 중 하나입니다. 권리를 보호하고 리스크를 최소화하기 위해서는, 기업과 투자자가 현행 법률 체계, 분쟁의 일반적인 원인, 그리고 효과적인 해결 방법에 대해 명확히 이해할 필요가 있습니다. 본 문서는 신뢰받는 법률회사들의 최신 정보와 법률 문서를 바탕으로, 베트남 FDI 기업에서 발생하는 “자본 출자 및 지분 양도 분쟁”에 대해 명확히 이해할 수 있도록 돕습니다.
1. FDI 기업의 자본 출자 및 지분 양도와 관련된 최신 법적 규정
1.1 2020년 투자법, 2020년 기업법 및 시행령 제31/2021/NĐ‑CP호
투자법 제61/2020/QH14호는 외국인 투자자가 자본을 출자하거나, 주식을 구매하거나, 지분을 인수할 때의 권리와 의무를 명확히 규정하고 있습니다. 만약 조건부 접근 산업 분야에서 외국인 지분율이 증가하거나, 회사의 자본금의 50% 이상을 보유하게 되는 경우에는 반드시 관련 등록 절차를 수행해야 합니다.
시행령 제31/2021/NĐ‑CP호는 투자법의 시행을 구체적으로 안내하며, 회원/주주의 변경 등록 절차, 기간, 제출 서류, 등록이 필요한 경우 등을 자세히 규정하고 있습니다.
2020년 기업법 또한 자본 출자, 지분 양도, 주식 양도와 관련된 내용을 규정하고 있으며, 자본 소유자의 권리 및 의무, 지불 책임, 새로운 회원/소유자의 수락 절차 등도 포함됩니다.
1.2 법적 분쟁 및 해결 메커니즘
2020년 투자법 제14조에 따르면, 베트남 내 투자 활동과 관련한 분쟁이 발생할 경우, 우선 당사자 간 협상 또는 조정을 통해 해결을 시도할 수 있으며, 해결되지 않을 경우 중재 또는 법원 절차를 통해 해결할 수 있습니다.
실제로는 “지분 양도 계약 분쟁”이 자주 발생하며, 최근 판례에 따르면 계약에 따른 대금 지급, 지분 인도, 경영권 이전, 사전 조건 이행 등을 제대로 이행하지 않아 분쟁으로 이어지는 경우가 많습니다.
또한 정치, 안보, 국방, 해안 토지, 섬, 국경, 환경 등 민감한 분야에 속하는 경우에는, 관련 기관의 심사, 허가, 동의 등이 추가로 필요합니다.
2. 일반적인 분쟁 원인 및 효과적인 해결 방법
2.1 분쟁의 주요 원인
불명확하거나 불투명한 자본 출자/양도 계약
계약에 자본 출자 기간, 자산 유형, 지불 방법, 양도 조건, 부분 출자자의 권리, 통제권 등에 대한 명확한 조항이 없을 경우, 당사자 간 분쟁이 쉽게 발생할 수 있습니다.약정한 출자 기간이나 자산 유형을 지키지 않음
기업법에 따르면 투자자는 기업 설립 서류에 명시된 내용대로 지정된 자산을 정해진 기간 내(통상 90일 이내)에 출자해야 합니다. 이를 어길 경우, 지분 양도 또는 신규 회원 수락 과정에서 분쟁이 발생할 수 있습니다.시장 접근 조건 또는 투자 허가 위반
지분 양도로 인해 외국인 투자자가 자본금의 50% 이상을 소유하거나, 조건부 산업에 진입하게 될 경우에는 반드시 투자등록 기관에 등록하고 조건을 충족해야 하며, 이를 위반하면 거래가 무효로 간주되거나 행정 처분을 받을 수 있습니다.지불 및 경영권 통제 관련 분쟁
자본 출자나 지분 양도 후에, 일부 투자자는 경영권을 인수하지 못하거나 주주 변경 등록이 이루어지지 않아 자신의 권리가 보장되지 않았다고 느껴 분쟁이 발생할 수 있습니다.행정 절차의 지연 또는 효력 부족
예를 들어, 투자등록증 수정 지연, 기업등록 변경 신청 지연, 기관의 응답 지연, 서류 부족으로 인해 신청이 반려되는 등의 문제는 매수자나 양도자에게 손해를 초래할 수 있습니다.
2.2 분쟁 해결 및 예방 방법
명확하고 구체적인 계약서 작성
출자 자산 유형, 출자 기한, 연장 가능 여부, 양도 조건, 통제 및 경영권에 대해 명시하십시오.외국인 투자자가 관련된 경우에는 투자법, 기업법, 관련 시행령을 준수하는 조항을 반드시 포함해야 합니다.
분쟁 해결 조항(조정, 중재, 법원 선택, 준거법 등)을 포함시키는 것이 좋습니다.
법정 출자 기간 및 등록 의무 준수
기한 내 출자, 약정한 자산 유형의 출자를 준수해야 하며, 출자 기간 연장이 필요할 경우, 투자등록증 수정을 신청해야 합니다.지분 양도가 발생할 경우, 사업자 등록 기관에 주주/회원 변경을 등록해야 합니다. 외국인 소유 비율이 증가하거나 조건부 산업에 해당할 경우, 반드시 투자 등록 절차를 이행해야 합니다.
분쟁 발생 시 적절한 해결 메커니즘 선택
우선 협상이나 조정을 통해 시간과 비용을 절약하고 명성을 보호하십시오.해결되지 않을 경우, 국내 중재나 법원 소송을 선택할 수 있습니다. 중재는 빠르고 비공개이지만, 법원은 계약에 중재 조항이 없거나 한 쪽이 중재를 거부할 경우 의무화될 수 있습니다. 투자법은 이 선택을 허용합니다.
국제 요소가 있을 경우(외국인 투자자 포함), 계약서에 외국법 적용, 국제 중재 센터 또는 외국 법원 선택 여부를 검토해야 하며, 이는 반드시 베트남의 공공질서 및 정책을 위반하지 않아야 합니다.
충분한 증거와 서류 준비
원본 계약서, 출자 서약서, 투자 등록증, 기업 등록증, 회의록, 거래 기록, 이메일, 송금 증빙, 주주총회/이사회 결정문 등은 반드시 보관해야 합니다.투자등록증의 연장이나 변경과 관련된 신청서, 허가서 및 공문도 보관하십시오.
전문 변호사 및 법률 전문가와 협업
FDI 경험이 있는 변호사와 협력하여 계약 검토, 리스크 분석, 거래 가능성 평가 및 소송 전략을 수립해야 합니다.중재를 선택할 경우, 해당 중재기관의 절차, 비용, 소요 시간 등을 고려해야 합니다.
결론
FDI 기업의 자본 출자 및 지분 양도 분쟁은 흔히 발생하며, 그 원인은 계약 불명확, 등록 요건 위반, 약정 불이행 등 다양합니다. 하지만, 2020년 투자법, 2020년 기업법, 시행령 31/2021/NĐ‑CP 등의 법률 체계와 더불어, 계약서의 신중한 작성, 행정 절차 준수, 적절한 분쟁 해결 메커니즘 선택, 철저한 증거 자료 준비를 통해, 기업 및 투자자는 분쟁 발생 시 자신의 법적 권리를 충분히 보호할 수 있습니다.
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