Việt Kiều nhận thừa kế vốn góp trong công ty tại Việt Nam

Ngày càng nhiều người gốc Việt định cư ở nước ngoài đứng trước câu chuyện thừa kế phần vốn góp hoặc cổ phần mà cha mẹ, người thân để lại trong một doanh nghiệp tại Việt Nam. Pháp luật Việt Nam ghi nhận quyền thừa kế này một cách rõ ràng, nhưng việc thực thi lại phụ thuộc vào hai yếu tố mà nhiều người không lường trước: quốc tịch của người thừa kế và các thủ tục đầu tư đi kèm. Hiểu đúng ngay từ đầu sẽ giúp tránh tình trạng "có quyền nhưng không thực hiện được".

Khung pháp lý và xung đột pháp luật về thừa kế có yếu tố nước ngoài

Khi người để lại di sản hoặc người nhận thừa kế đang sinh sống, mang quốc tịch ở nước ngoài, quan hệ thừa kế trở thành quan hệ "có yếu tố nước ngoài". Câu hỏi đầu tiên cần trả lời không phải là chia di sản thế nào, mà là pháp luật nước nào sẽ điều chỉnh việc chia di sản đó.

Bộ luật Dân sự 2015 đưa ra nguyên tắc xác định pháp luật áp dụng dựa trên quốc tịch của người đã mất, đồng thời tách riêng quy tắc cho bất động sản.

Trong thực tế phổ biến nhất, người để lại di sản là công dân Việt Nam sinh sống trong nước và để lại phần vốn góp, cổ phần tại một công ty Việt Nam. Khi đó, pháp luật Việt Nam điều chỉnh toàn bộ quan hệ thừa kế, bất kể người thừa kế đang ở đâu hay mang quốc tịch nào.

Quyền hưởng di sản của người thừa kế được pháp luật Việt Nam bảo đảm bình đẳng. Nếu người mất không để lại di chúc, di sản được chia theo hàng thừa kế: hàng thứ nhất gồm vợ, chồng, cha đẻ, mẹ đẻ, cha nuôi, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi của người chết. Việc một người con định cư hay mang quốc tịch nước ngoài không làm mất tư cách thừa kế của họ.

Phân tầng theo quốc tịch: hai nhóm Việt Kiều với hệ quả pháp lý khác nhau

Đây là điểm mấu chốt thường bị bỏ qua. Pháp luật Việt Nam không gộp chung mọi "Việt Kiều" vào một nhóm. Luật Quốc tịch phân biệt rõ giữa người vẫn còn quốc tịch Việt Nam và người chỉ còn gốc Việt.

Sự phân biệt này quyết định cách thực thi quyền thừa kế phần vốn góp. Người thừa kế vẫn còn quốc tịch Việt Nam (kể cả khi đồng thời mang quốc tịch nước ngoài) về cơ bản được đối xử như nhà đầu tư trong nước. Ngược lại, người chỉ còn quốc tịch nước ngoài, dù gốc Việt, được xem là nhà đầu tư nước ngoài. Tư cách "nhà đầu tư nước ngoài" này chính là yếu tố kích hoạt thêm một lớp thủ tục mà nhóm còn quốc tịch Việt Nam không phải thực hiện.

Vì vậy, việc đầu tiên một người gốc Việt nên làm khi chuẩn bị nhận thừa kế là xác định chính xác tình trạng quốc tịch của mình tại thời điểm khai nhận di sản, kèm giấy tờ chứng minh phù hợp.

Quyền thừa kế phần vốn góp và cổ phần: công ty TNHH và công ty cổ phần

Luật Doanh nghiệp 2020 trao cho người thừa kế quyền trở thành thành viên hoặc cổ đông một cách trực tiếp, không cần sự chấp thuận của những người còn lại trong công ty. Tuy nhiên, cơ chế của hai loại hình doanh nghiệp có khác biệt đáng lưu ý.

Với công ty trách nhiệm hữu hạn, phần vốn góp gắn liền với tư cách thành viên:

Nếu người thừa kế không muốn trở thành thành viên, phần vốn góp sẽ được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định. Trường hợp không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận hoặc bị truất quyền, phần vốn góp được giải quyết theo pháp luật về dân sự.

Với công ty cổ phần, nguyên tắc tương tự được áp dụng cho cổ phần:

Điểm cần nhấn mạnh: quyền "đương nhiên trở thành thành viên, cổ đông" theo luật là quyền về mặt nội dung. Với người thừa kế chỉ mang quốc tịch nước ngoài, việc ghi nhận chính thức tư cách đó trên hồ sơ doanh nghiệp vẫn phải đi qua các thủ tục đầu tư nói ở phần tiếp theo. Khoảng cách giữa "có quyền" và "được ghi nhận" chính là nơi nhiều hồ sơ bị chậm hoặc treo.

Thủ tục thực hiện và nghĩa vụ tài chính tại Việt Nam

Quy trình thực tế thường gồm bốn nhóm công việc nối tiếp nhau.

Thứ nhất, chuẩn bị và hợp pháp hóa giấy tờ. Người thừa kế ở nước ngoài cần các giấy tờ chứng minh quan hệ thừa kế (giấy khai sinh, giấy chứng tử, di chúc nếu có). Giấy tờ do cơ quan nước ngoài cấp phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch công chứng sang tiếng Việt trước khi sử dụng tại Việt Nam.

Thứ hai, khai nhận di sản thừa kế. Thủ tục này thường được thực hiện tại tổ chức hành nghề công chứng ở Việt Nam, làm cơ sở pháp lý xác định người thừa kế và phần được hưởng.

Thứ ba, thủ tục đầu tư đối với người mang quốc tịch nước ngoài. Nếu người thừa kế là nhà đầu tư nước ngoài, trước khi công ty thay đổi thành viên, cổ đông, có thể phải đăng ký với cơ quan đăng ký đầu tư.

Nói cách khác, nếu việc nhận thừa kế khiến tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt 50%, hoặc công ty hoạt động trong ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường, hoặc nắm giữ đất ở khu vực nhạy cảm về quốc phòng, an ninh, người thừa kế phải hoàn tất thủ tục đăng ký này trước. Nếu không thuộc các trường hợp trên, công ty chỉ cần làm thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông thông thường tại Phòng Đăng ký kinh doanh.

Thứ tư, nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân. Thừa kế phần vốn góp, cổ phần là khoản thu nhập chịu thuế. Cần lưu ý mốc chuyển tiếp về ngưỡng tính thuế: với thu nhập phát sinh trước ngày 01/7/2026, ngưỡng miễn là phần giá trị vượt trên 10 triệu đồng mỗi lần (Điều 18, Luật Thuế thu nhập cá nhân 2007); từ ngày 01/7/2026, ngưỡng được nâng lên 20 triệu đồng theo luật mới.

Thuế suất áp dụng là 10% trên phần thu nhập tính thuế. Với cá nhân không cư trú tại Việt Nam, trường hợp phổ biến của Việt Kiều, nghĩa vụ thuế đối với thu nhập từ thừa kế tại Việt Nam được xác định theo cùng nguyên tắc ngưỡng và thuế suất này.

DEDICA Law Firm sẵn sàng đồng hành cùng anh/chị trong việc nhận thừa kế phần vốn góp, cổ phần tại doanh nghiệp Việt Nam. Liên hệ DEDICA để được tư vấn chuyên sâu, từ xác định quốc tịch và pháp luật áp dụng đến hoàn tất thủ tục đầu tư và đăng ký doanh nghiệp.