Tư Vấn Cấu Trúc Giao Dịch M&A

Vì sao cấu trúc giao dịch M&A quan trọng?

Trong các thương vụ M&A (Mua bán & Sáp nhập), việc lựa chọn cấu trúc giao dịch phù hợp là yếu tố quyết định đến thành công, chi phí, thuế và rủi ro pháp lý của toàn bộ thương vụ. Một cấu trúc giao dịch được thiết kế khoa học giúp:

• Giảm thiểu nghĩa vụ thuế và chi phí phát sinh.
• Tối ưu quyền kiểm soát của bên mua hoặc bên bán.
• Đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật về đầu tư, doanh nghiệp, chứng khoán.
• Rút ngắn thời gian phê duyệt và hoàn tất giao dịch.

Ngược lại, cấu trúc sai hoặc thiếu tính toán có thể dẫn đến tranh chấp, bị từ chối cấp phép, hoặc mất lợi ích kinh tế sau khi giao dịch kết thúc.

Dịch vụ tư vấn cấu trúc giao dịch M&A tại DEDICA

DEDICA cung cấp dịch vụ tư vấn thiết kế cấu trúc giao dịch M&A toàn diện, giúp khách hàng đạt được mục tiêu chiến lược và tối ưu hiệu quả:

Phân tích và đề xuất mô hình giao dịch

• Đánh giá các hình thức M&A: mua cổ phần, mua tài sản, hợp nhất, sáp nhập.
• Phân tích ưu – nhược điểm từng phương án về pháp lý, thuế, quản trị.
• Đề xuất cấu trúc tối ưu cho cả bên mua và bên bán.

Tư vấn về thuế và tài chính

• Tư vấn cách phân bổ giá trị giao dịch để tối ưu thuế TNDN, thuế TNCN.
• Xác định nghĩa vụ thuế phát sinh trong và sau giao dịch.
• Đề xuất giải pháp phòng tránh rủi ro chuyển giá, giao dịch liên kết.

Tư vấn tuân thủ pháp luật và thủ tục cấp phép

• Kiểm tra điều kiện ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hạn chế sở hữu nước ngoài.
• Hướng dẫn xin chấp thuận M&A theo Luật Đầu tư 2020, Luật Cạnh tranh 2018.
• Soạn thảo hợp đồng, thỏa thuận liên quan đến cấu trúc giao dịch.

Hỗ trợ đàm phán và triển khai

• Tham gia đàm phán để bảo vệ lợi ích của khách hàng.
• Phối hợp với chuyên gia tài chính, kiểm toán để đảm bảo cấu trúc giao dịch khả thi.
• Theo dõi quá trình thực hiện đến khi hoàn tất thủ tục pháp lý.

Quy trình Tư Vấn Cấu Trúc Giao Dịch M&A tại DEDICA

Bước 1. Tiếp nhận thông tin & xác định mục tiêu giao dịch

Ở bước đầu, DEDICA làm việc trực tiếp với khách hàng để xác định:

• Mục tiêu chiến lược của thương vụ M&A;
• Phạm vi và hình thức M&A;
• Cơ cấu các bên tham gia: bên mua, bên bán, công ty mục tiêu (target company), bên trung gian, hoặc nhà đầu tư thứ ba;
• Yếu tố đặc thù của thương vụ: có yếu tố nước ngoài, ngành nghề có điều kiện, hoặc yêu cầu phê duyệt của cơ quan quản lý.
   

Sau khi tiếp nhận thông tin, DEDICA sẽ đánh giá sơ bộ quy mô, phạm vi pháp lý và rủi ro giao dịch, đồng thời gửi báo giá dịch vụ pháp lý minh bạch, bao gồm phạm vi công việc, thời gian dự kiến và chi phí phù hợp.

Bước 2. Thẩm định pháp lý & phân tích cấu trúc giao dịch

Giai đoạn này là trọng tâm của quá trình tư vấn cấu trúc M&A. Đội ngũ luật sư của DEDICA sẽ tiến hành:

1. Thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence)

• Kiểm tra toàn bộ hồ sơ pháp lý của công ty mục tiêu;
• Đánh giá rủi ro pháp lý hiện hữu và tiềm ẩn, như: tranh chấp, vi phạm pháp luật, nợ thuế, hoặc hạn chế chuyển nhượng;
• Đưa ra nhận định chi tiết về tình trạng pháp lý, tính hợp lệ và ảnh hưởng đến thương vụ.

2. Tư vấn cấu trúc giao dịch (Deal Structuring)

Trên cơ sở kết quả thẩm định, DEDICA đề xuất phương án cấu trúc giao dịch tối ưu, bao gồm:

• Hình thức chuyển nhượng;
• Cách thức định giá và thanh toán;
• Phân bổ rủi ro và nghĩa vụ pháp lý giữa các bên;
• Phương án thuế và lợi ích đầu tư, bảo đảm tuân thủ quy định Việt Nam và thông lệ quốc tế;
• Lộ trình pháp lý: xác định các thủ tục cần thực hiện trước – trong – sau giao dịch, gồm IRC, ERC, hoặc các giấy phép con (nếu có).

Bước 3. Hỗ trợ đàm phán & ký kết hợp đồng M&A

Sau khi xác định cấu trúc tối ưu, DEDICA hỗ trợ khách hàng trong toàn bộ quá trình đàm phán và ký kết giao dịch, cụ thể:

• Soạn thảo và rà soát các tài liệu giao dịch.
• Hỗ trợ khách hàng thương lượng các điều khoản trọng yếu;
• Đại diện hoặc đồng hành trong các cuộc họp, buổi đàm phán, đảm bảo quyền lợi của khách hàng được bảo vệ tối đa;
• Kiểm tra tính hợp pháp của hợp đồng và các điều kiện tiền đề, giúp giao dịch diễn ra thuận lợi và hợp pháp.

Bước 4. Hoàn tất giao dịch & thủ tục hành chính liên quan

• Thực hiện thủ tục hành chính cần thiết để hoàn tất giao dịch/tái cấu trúc doanh nghiệp.

Lợi ích khi chọn DEDICA

• Chuyên môn sâu về M&A: đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm trong các thương vụ phức tạp.
• Giải pháp chiến lược, linh hoạt: phù hợp mục tiêu kinh doanh của từng khách hàng.
• Bảo vệ tối đa quyền lợi: giảm thiểu rủi ro tranh chấp, tối ưu lợi ích kinh tế.
• Hỗ trợ trọn gói: từ khâu thiết kế cấu trúc đến triển khai và hậu M&A.