Điều kiện khởi kiện đối tác nước ngoài tại tòa án Việt Nam
Khi doanh nghiệp Việt Nam hoặc cá nhân muốn khởi kiện đối tác nước ngoài tại Việt Nam, điều kiện pháp lý như thẩm quyền, thời hiệu khởi kiện, chứng cứ, hợp đồng… là vô cùng then chốt. Bài viết dưới đây phân tích rõ ràng các điều kiện khởi kiện tại Việt Nam – giúp bạn hiểu ngay mình có thể khởi kiện và nên chuẩn bị gì.
1. Vì sao phải lưu ý khi khởi kiện đối tác nước ngoài tại Việt Nam
Việc khởi kiện một công ty hay cá nhân nước ngoài tại Việt Nam không đơn giản như khởi kiện trong quan hệ thuần Việt. Vì quan hệ giữa hai bên mang yếu tố quốc tế – tức là một trong các bên là chủ thể nước ngoài hoặc hợp đồng ký tại nước ngoài, thực hiện tại nước ngoài – nên pháp luật cần đảm bảo khả năng xét xử, thi hành án và lựa chọn đúng cơ quan xử lý.
1.1. Yếu tố nước ngoài và ảnh hưởng tới khởi kiện tại Việt Nam
Theo quy định của Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 (BLTTDS 2015), một vụ việc được coi là “có yếu tố nước ngoài” khi thỏa mãn ít nhất một trong các điều kiện sau:
Có ít nhất một trong các đương sự là cá nhân, tổ chức nước ngoài.
Các bên đều là chủ thể Việt Nam nhưng việc xác lập, thay đổi, thực hiện hoặc chấm dứt quan hệ đó xảy ra ở nước ngoài.
Các bên đều là chủ thể Việt Nam nhưng đối tượng của quan hệ có yếu tố ở nước ngoài.
Khi có yếu tố nước ngoài thì khởi kiện tại Việt Nam vẫn có thể, nhưng cần phải đảm bảo các điều kiện pháp lý liên quan tới thẩm quyền tòa án, hợp đồng chọn tòa án hoặc trọng tài, thời hiệu khởi kiện, và thi hành bản án.
1.2. Thời hiệu khởi kiện và rủi ro khi bỏ quá thời hiệu
Một trong những điều kiện tưởng nhỏ nhưng rất quan trọng là thời hiệu khởi kiện. Ví dụ, đối với tranh chấp thương mại (bao gồm yếu tố nước ngoài) theo Luật Thương mại 2005 thì thời hiệu khởi kiện thường là 02 năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm. Nếu bạn khởi kiện muộn hơn thời hiệu này, tòa án Việt Nam rất có thể đình chỉ vụ án hoặc trả lại đơn khởi kiện.
Do đó, khi quan hệ với đối tác nước ngoài phát sinh rủi ro, doanh nghiệp hoặc cá nhân nên theo dõi sát mốc thời hiệu để bảo vệ quyền lợi.
2. Các điều kiện cụ thể để khởi kiện tại Việt Nam
Dưới đây là những điều kiện chính mà bạn phải kiểm chứng trước khi khởi kiện đối tác nước ngoài tại Việt Nam, giúp tránh bị trả lại đơn hoặc mất quyền khởi kiện.
2.1. Tòa án Việt Nam có thẩm quyền hay không?
Điều kiện đầu tiên là xác định xem tòa án Việt Nam có quyền giải quyết hay không. Theo Điều 469 BLTTDS 2015, tòa án Việt Nam có thẩm quyền chung trong các trường hợp:
Bị đơn là cá nhân cư trú, làm ăn, sinh sống lâu dài tại Việt Nam.
Bị đơn là cơ quan, tổ chức có trụ sở tại Việt Nam hoặc có chi nhánh, văn phòng đại diện tại Việt Nam liên quan tới vụ việc.
Bị đơn có tài sản trên lãnh thổ Việt Nam.
Vụ việc về quan hệ dân sự mà việc xác lập, thay đổi, chấm dứt xảy ra ở Việt Nam; hoặc đối tượng của quan hệ đó là tài sản tại Việt Nam; hoặc công việc được thực hiện tại Việt Nam.
Vụ việc xảy ra ngoài Việt Nam nhưng có liên quan quyền nghĩa vụ tại Việt Nam.
Ngoài thẩm quyền chung, có những vụ việc thuộc thẩm quyền riêng biệt của tòa án Việt Nam – nghĩa là chỉ tòa án Việt Nam mới được xét xử. Ví dụ: tranh chấp về bất động sản tại Việt Nam hoặc các bên đã thỏa thuận chọn tòa án Việt Nam theo pháp luật.
Nếu vụ việc không thuộc thẩm quyền của tòa án Việt Nam – ví dụ đã có thỏa thuận chọn tòa án nước ngoài và không có điều gì làm mất hiệu lực thỏa thuận đó – thì khởi kiện tại Việt Nam có thể bị trả lại đơn.
2.2. Hợp đồng, thỏa thuận lựa chọn tòa án hoặc trọng tài và tính hiệu lực
Một điều kiện khác cần kiểm tra là hợp đồng hoặc thỏa thuận về phương thức giải quyết tranh chấp giữa bạn và đối tác nước ngoài. Nếu hợp đồng đã ghi rõ là “giải quyết tại tòa án nước ngoài” hoặc “trọng tài quốc tế”, thì việc khởi kiện tại Việt Nam có thể bị ảnh hưởng. Theo Điều 472 BLTTDS 2015, tòa án Việt Nam sẽ trả lại đơn hoặc đình chỉ nếu vụ việc thuộc thẩm quyền chung nhưng có thỏa thuận lựa chọn tòa án nước ngoài hoặc trọng tài.
Tuy nhiên, có trường hợp ngoại lệ: nếu các bên sau đó thỏa thuận mới là lựa chọn tòa án Việt Nam, hoặc thỏa thuận nước ngoài vô hiệu hoặc không thể thực hiện, hoặc tòa án/thẩm tra tại nước ngoài từ chối thu lý đơn thì tòa án Việt Nam có thể thụ lý.
2.3. Chứng cứ, tài liệu và chuẩn bị hồ sơ khởi kiện
Việc chuẩn bị tài liệu và chứng cứ là điều kiện không thể bỏ qua khi khởi kiện đối tác nước ngoài tại Việt Nam. Các nội dung cần lưu ý:
Đơn khởi kiện phải được gửi tới tòa án có thẩm quyền và đáp ứng các nội dung theo Điều 189 BLTTDS 2015 (nêu rõ yêu cầu, căn cứ, chứng cứ kèm hồ sơ) nếu là khởi kiện dân sự nói chung.
Các tài liệu, chứng cứ nước ngoài hoặc được lập tại nước ngoài cần được hợp pháp hóa lãnh sự hoặc chứng thực để tòa án Việt Nam chấp nhận.
Thời hiệu khởi kiện phải còn hiệu lực. Như đã nói, nếu quá thời hiệu thì có thể bị đình chỉ vụ án.
Phải xác định rõ bản thân phiên khởi kiện dựa trên luật nào, hợp đồng nào, và xác định đúng bị đơn, quyền lợi bị xâm phạm.
3. Lưu ý quan trọng và lời khuyên khi khởi kiện đối tác nước ngoài tại Việt Nam
Sau khi hiểu các điều kiện trên, còn một số lưu ý thực tế bạn cần nhớ để tăng khả năng thành công và tránh rủi ro.
3.1. Lựa chọn nơi khởi kiện, phương thức giải quyết phù hợp
Trước khi khởi kiện tại Việt Nam, doanh nghiệp nên cân nhắc kỹ về:
Việc có nên chọn trọng tài hay tòa án. Trọng tài quốc tế có thể nhanh hơn, linh hoạt hơn, nhưng nếu muốn thi hành phán quyết tại Việt Nam thì phải đảm bảo khả năng thi hành tại Việt Nam.
Địa điểm tòa án trong Việt Nam: nếu đối tác có tài sản ở Việt Nam, hay có chi nhánh tại Việt Nam, thì việc khởi kiện tại Việt Nam có lợi.
Phương thức lựa chọn tòa án trong hợp đồng: nếu hợp đồng không có điều khoản lựa chọn tòa án thì phải dựa vào quy định pháp luật Việt Nam (như Điều 469 BLTTDS).
3.2. Rủi ro và chi phí cần tính đến
Khởi kiện đối tác nước ngoài tại Việt Nam có những rủi ro đáng lưu ý:
Thỏa thuận lựa chọn tòa án nước ngoài có thể khiến tòa án Việt Nam không thụ lý nếu thỏa thuận còn hiệu lực.
Thi hành bản án ở Việt Nam có thể khó hơn nếu đối tác không có tài sản rõ ràng tại Việt Nam hoặc vì các vấn đề ủy thác tư pháp, chứng cứ nước ngoài.
Thời gian, chi phí tố tụng có thể cao hơn do yếu tố quốc tế: dịch thuật, hợp pháp hóa lãnh sự, thu thập chứng cứ ở nước ngoài…
Tòa án Việt Nam có thể trả lại đơn hoặc đình chỉ nếu không đáp ứng điều kiện về thẩm quyền, thời hiệu, hợp đồng… (Điều 472 BLTTDS)
3.3. Gợi ý bước thực tế cho doanh nghiệp
Trước khi ký hợp đồng với đối tác nước ngoài: nên bổ sung điều khoản lựa chọn tòa án Việt Nam hoặc ít nhất lựa chọn trọng tài Việt Nam hoặc quốc tế có chi nhánh ở Việt Nam, nhằm thuận lợi khi khởi kiện.
Khi phát hiện quyền lợi bị xâm phạm: ngay lập tức kiểm tra thời hiệu khởi kiện, xác định địa điểm, xác định bị đơn, tài sản tại Việt Nam, và lập hồ sơ gồm hợp đồng, thư từ, chứng cứ vi phạm.
Liên hệ luật sư tại Việt Nam chuyên về tranh chấp có yếu tố nước ngoài để đánh giá: tòa án có thẩm quyền hay không, có hợp đồng lựa chọn khác không, chứng cứ cần hợp pháp hóa lãnh sự như thế nào, khả năng thi hành bản án ra sao.
Nếu vụ việc liên quan đến tài sản tại Việt Nam hoặc chi nhánh tại Việt Nam thì khởi kiện tại Việt Nam thường là phương án tốt để bảo vệ quyền lợi và thi hành hiệu quả.
4. Kết luận
Nếu bạn đang cân nhắc việc khởi kiện đối tác nước ngoài tại Việt Nam, hãy đảm bảo các điều kiện sau: tòa án Việt Nam có thẩm quyền, hợp đồng lựa chọn tòa án/trọng tài phù hợp, thời hiệu khởi kiện còn hiệu lực, hồ sơ chứng cứ rõ ràng và sẵn sàng thi hành bản án. Nếu thiếu một trong những điều kiện này, quyền lợi của bạn có thể bị ảnh hưởng nghiêm trọng.
Liên hệ với DEDICA Law Firm để được tư vấn pháp lý chuyên sâu!
📞 Hotline: (+84) 39 969 0012 (Hỗ trợ qua WhatsApp, WeChat và Zalo)
🏢 Trụ sở chính: 144 đường Võ Văn Tần, phường Xuân Hòa, TP. Hồ Chí Minh (144 đường Võ Văn Tần, phường Võ Thị Sáu, Quận 3, TP. Hồ Chí Minh)
🕒 Giờ làm việc: Thứ Hai – Thứ Sáu (8:30 – 18:00)
Liên hệ ngay để nhận tư vấn miễn phí lần đầu từ đội ngũ luật sư chuyên nghiệp của chúng tôi!
