Khi doanh nghiệp đầu tư vào trái phiếu, đặc biệt là các hợp đồng mua bán trái phiếu phát hành riêng lẻ giữa các tổ chức, việc bên phát hành không thanh toán đúng hạn gốc và lãi là rủi ro không thể xem nhẹ. Một tranh chấp điển hình đã được Tòa án nhân dân TP. Hà Nội xét xử phúc thẩm xoay quanh nghĩa vụ thanh toán trái phiếu và quyền đòi nợ của bên mua. Vụ việc này là bài học pháp lý sâu sắc cho các doanh nghiệp khi tham gia vào thị trường trái phiếu doanh nghiệp.

Quyền lợi của bên mua trái phiếu trong hợp đồng phát hành riêng lẻ

Trái phiếu doanh nghiệp là công cụ tài chính mang lại lợi suất cố định, nhưng cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro khi bên phát hành mất khả năng thanh toán. Trong hợp đồng mua bán trái phiếu, bên mua thường được hưởng các quyền cơ bản sau:

Quyền được thanh toán gốc và lãi đúng hạn

Đây là nghĩa vụ cốt lõi của bên phát hành. Trong vụ án nói trên, bên phát hành đã không thanh toán ba loại trái phiếu đến hạn với tổng mệnh giá trên 154 tỷ đồng, kéo dài từ năm 2013 đến 2017. Điều này gây thiệt hại lớn cho bên mua, buộc họ phải khởi kiện để đòi nợ.

Quyền yêu cầu phạt lãi chậm trả

Nếu hợp đồng có điều khoản cụ thể hoặc căn cứ vào quy định tại Bộ luật Dân sự năm 2015, bên mua có thể yêu cầu lãi suất chậm trả, thường ở mức 150% lãi suất thỏa thuận. Tuy nhiên, cần lưu ý rằng không phải lúc nào tòa án cũng chấp nhận tính lãi trên khoản lãi chậm trả (lãi chồng lãi), trừ khi có căn cứ pháp lý rõ ràng.

Quyền chứng minh tư cách chủ sở hữu hợp pháp

Một trong những trở ngại lớn của bên mua trong tranh chấp vừa qua là việc chưa cung cấp đầy đủ chứng cứ về quyền sở hữu trái phiếu đã chuyển nhượng nội bộ giữa các công ty trong cùng tập đoàn. Điều này khiến một phần yêu cầu thanh toán bị bác bỏ.

Nếu hợp đồng có điều khoản cụ thể hoặc căn cứ vào quy định tại Bộ luật Dân sự bên mua có thể yêu cầu lãi suất chậm trả

Những yếu tố pháp lý ảnh hưởng đến khả năng đòi nợ trái phiếu

Để đòi được tiền từ hợp đồng mua bán trái phiếu, bên mua cần chuẩn bị kỹ lưỡng về hồ sơ pháp lý. Có ba điểm mấu chốt cần lưu ý:

Thời hiệu khởi kiện

Theo quy định của Luật Thương mại, thời hiệu khởi kiện đối với tranh chấp thương mại là 2 năm kể từ khi quyền lợi bị xâm phạm. Tuy nhiên, khi hợp đồng trái phiếu không mang tính chất giao dịch thương mại thuần túy hoặc thuộc phạm vi điều chỉnh bởi Luật Chứng khoán, thời hiệu có thể được tính theo Bộ luật Dân sự với thời hạn 3 năm. Trong vụ án, Tòa phúc thẩm đã áp dụng thời hiệu 3 năm theo Điều 429 BLDS 2015, từ đó chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện.

Chứng cứ chuyển nhượng hợp pháp trái phiếu

Một trong những lý do khiến một phần yêu cầu bị bác là vì bên mua không chứng minh được việc sở hữu hợp pháp trái phiếu chuyển nhượng nội bộ. Sự không nhất quán trong tên đơn vị nhận chuyển nhượng và thiếu văn bản xác nhận từ tổ chức lưu ký khiến quyền đòi nợ trở nên mong manh.

Thẩm quyền người khởi kiện

Tòa án cũng xem xét kỹ lưỡng việc người ký đơn khởi kiện có thẩm quyền đại diện theo pháp luật hay không. Nếu không có giấy ủy quyền hợp lệ, đơn khởi kiện có thể bị coi là không hợp lệ và bị đình chỉ giải quyết.

Tòa án cũng xem xét người ký đơn khởi kiện có thẩm quyền đại diện theo pháp luật hay không, nếu không có giấy ủy quyền hợp lệ đơn khởi kiện có thể bị coi là không hợp lệ

Giải pháp pháp lý cho doanh nghiệp khi đối tác vi phạm nghĩa vụ thanh toán trái phiếu

Khi rơi vào tình huống bị vi phạm hợp đồng trái phiếu, doanh nghiệp cần áp dụng chiến lược pháp lý toàn diện, kết hợp giữa thương lượng, cảnh báo và khởi kiện. Các bước nên được thực hiện như sau:

Bước 1: Gửi thông báo yêu cầu thanh toán nợ rõ ràng, kèm hạn trả và hậu quả pháp lý
Bước 2: Ghi nhận đối chiếu nợ để xác định số liệu, làm căn cứ pháp lý
Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ khởi kiện đầy đủ gồm hợp đồng, trái phiếu, văn bản lưu ký, biên bản đối chiếu nợ và thư trao đổi
Bước 4: Khởi kiện đúng thời hiệu tại Tòa án có thẩm quyền
Bước 5: Tham gia tố tụng với lập luận rõ ràng về thỏa thuận hợp đồng, lãi suất, thời hiệu và chứng cứ sở hữu

Việc xử lý tranh chấp trái phiếu đúng quy trình không chỉ giúp thu hồi công nợ mà còn giúp doanh nghiệp bảo vệ uy tín tài chính trên thị trường.

Nên thương lượng trước khi cảnh báo và khởi kiện

Bạn đang gặp rủi ro khi đối tác phát hành trái phiếu vi phạm nghĩa vụ thanh toán?

Hãy để DEDICA LAW đồng hành cùng bạn xây dựng chiến lược pháp lý phù hợp, bảo vệ tối đa quyền lợi hợp pháp và đảm bảo tiến trình tố tụng hiệu quả.

Liên hệ với DEDICA Law Firm để được tư vấn pháp lý chuyên sâu!

📞 Hotline: (+84) 39 969 0012 (Hỗ trợ qua WhatsApp, WeChat và Zalo)

🏢 Trụ sở chính: 144 đường Võ Văn Tần, phường Võ Thị Sáu, Quận 3, TP. Hồ Chí Minh

🕒 Giờ làm việc: Thứ Hai – Thứ Sáu (8:30 – 18:00)

Liên hệ ngay để nhận tư vấn miễn phí lần đầu từ đội ngũ luật sư chuyên nghiệp của chúng tôi!

Doanh nghiệp cần lưu ý gì khi bên phát hành trái phiếu không trả nợ?