Giải quyết tranh chấp cổ đông trong công ty liên doanh có vốn nước ngoài tại Việt Nam

1. Thực trạng và rủi ro khi xảy ra tranh chấp cổ đông trong công ty liên doanh tại Việt Nam

Khi một doanh nghiệp liên doanh – thường là giữa nhà đầu tư nước ngoài và đối tác trong nước – hoạt động tại Việt Nam, việc phát sinh tranh chấp giữa các cổ đông không phải là chuyện hiếm. Hệ quả có thể kéo dài: đình trệ hoạt động, mất hợp đồng, uy tín doanh nghiệp bị ảnh hưởng.

1.1. Các dạng tranh chấp cổ đông thường gặp

Có thể kể tới một số dạng phổ biến: tranh chấp về tỷ lệ góp vốn, quyền chuyển nhượng cổ phần, quyền quản lý điều hành, phân chia lợi nhuận hoặc khối tài sản góp vốn.

Trong công ty liên doanh có vốn nước ngoài, những yếu tố như khác biệt văn hóa, quyền kiểm soát giữa đối tác nước ngoài và đối tác Việt Nam càng làm tăng nguy cơ mâu thuẫn.

1.2. Nguyên nhân và rủi ro đặc thù trong công ty liên doanh tại Việt Nam

Một số nguyên nhân thường gặp bao gồm: thiếu rõ ràng trong các thỏa thuận cổ đông, điều lệ công ty không phù hợp, đối tác/nhà đầu tư không thực hiện cam kết góp vốn đúng thời hạn hoặc không phối hợp trong hoạt động quản trị. Ví dụ, bài viết mới đây ghi nhận rằng số vụ tranh chấp cổ đông tại Việt Nam đã tăng mạnh trong hai năm qua.

Rủi ro đi kèm gồm: nhà đầu tư nước ngoài bị thiệt quyền lợi do bị loại khỏi quyết định điều hành, cổ đông Việt bị hạn chế quyền thông tin hoặc chuyển nhượng cổ phần, và doanh nghiệp bị đình trệ do bất đồng nội bộ.

2. Cơ chế và giải pháp pháp lý khi tranh chấp cổ đông trong công ty liên doanh tại Việt Nam

Sau khi hiểu rõ thực trạng, chúng ta sẽ bàn về cách tiếp cận và giải quyết tranh chấp cổ đông trong công ty liên doanh có vốn nước ngoài tại Việt Nam. ­ Công ty Luật DEDICA luôn nhấn mạnh rằng giải pháp hiệu quả không chỉ là xử lý khi xảy ra tranh chấp mà còn là phòng ngừa ngay từ đầu.

2.1. Khung pháp lý và phương thức giải quyết

Về mặt pháp lý tại Việt Nam, việc giải quyết tranh chấp nội bộ giữa cổ đông, giữa công ty với cổ đông, hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài và đối tác Việt Nam được điều chỉnh bởi văn bản như Luật Doanh nghiệp 2020, Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, cùng các nghị định hướng dẫn.
Về phương thức giải quyết:

• Thương lượng & Hòa giải: Giải pháp đầu tiên, chi phí thấp, giữ được mối quan hệ hợp tác.

• Trọng tài thương mại: Thích hợp khi các cổ đông có thỏa thuận trọng tài, mong muốn bảo mật, xử lý nhanh hơn.

• Tòa án: Khi không có thỏa thuận khác hoặc cần biện pháp cưỡng chế, Tòa án có thẩm quyền giải quyết.

2.2. Hướng dẫn thực tế và lưu ý khi giải quyết

Bước 1: Kiểm tra ngay thỏa thuận cổ đông và điều lệ công ty liên doanh – đây là “nguồn luật” riêng của doanh nghiệp, đặc biệt quan trọng trong công ty liên doanh có vốn nước ngoài.

Nếu điều khoản về chuyển nhượng cổ phần, quyền quản lý, phân chia lợi nhuận,… chưa rõ ràng thì rủi ro tranh chấp sẽ rất cao.

Bước 2: Khi tranh chấp phát sinh, ưu tiên thương lượng hoặc hòa giải – tại Việt Nam cái này thường giúp giảm chi phí, giữ được hoạt động công ty ổn định.

Bước 3: Nếu không thoả thuận được, xem xét phương thức trọng tài hoặc tòa án:

• Trọng tài: phù hợp khi cổ đông muốn xử lý nhanh, bí mật, có sự tham gia quốc tế.

• Tòa án: phù hợp khi cần xác lập quyền lực cưỡng chế, ví dụ: đình chỉ họp đại hội đồng cổ đông, yêu cầu thanh toán, hủy bỏ nghị quyết. Ví dụ khoản tranh chấp giữa công ty Việt Nam và công ty có vốn nước ngoài đã được xử lý tại tòa án.

Bước 4: Lưu ý các điểm đặc thù cho công ty liên doanh có vốn nước ngoài:

• Xác định rõ luật áp dụng, ngôn ngữ hợp đồng, quyền chọn luật và địa điểm giải quyết tranh chấp (forum) ngay từ đầu;

• Cần đảm bảo quyền thông tin, quyền kiểm soát tài sản góp vốn, quyền quản lý điều hành – tránh trường hợp cổ đông bị loại khỏi quyết định quan trọng;

• Khi giải quyết tranh chấp, cần xem xét yếu tố “yếu tố nước ngoài” (foreign elements) – ví dụ có cổ đông nước ngoài, có tài sản ở nước ngoài. Khi đó thẩm quyền tòa án hoặc yêu cầu ủy thác tư pháp có thể phát sinh.

3. Kết luận:

Tranh chấp cổ đông trong công ty liên doanh có vốn nước ngoài tại Việt Nam không chỉ là vấn đề pháp lý, mà còn là bài toán chiến lược trong quản trị doanh nghiệp. Một mâu thuẫn nhỏ nếu không được xử lý khéo léo có thể làm lung lay niềm tin giữa các đối tác, ảnh hưởng đến dòng vốn, thị phần và danh tiếng của công ty.

Giải pháp hiệu quả nhất không nằm ở việc “thắng thua” trong tranh chấp, mà ở việc kiểm soát rủi ro và bảo vệ quyền lợi hợp pháp bằng chiến lược pháp lý đúng đắn. Do đó, việc xây dựng điều lệ công ty chặt chẽ, ký kết thỏa thuận cổ đông rõ ràng, và chủ động tham vấn luật sư doanh nghiệp giàu kinh nghiệm là điều không thể thiếu.

Liên hệ với DEDICA Law Firm để được tư vấn pháp lý chuyên sâu!

📞 Hotline: (+84) 39 969 0012 (Hỗ trợ qua WhatsApp, WeChat và Zalo)

🏢 Trụ sở chính: 144 đường Võ Văn Tần, phường Xuân Hòa, TP. Hồ Chí Minh (144 đường Võ Văn Tần, phường Võ Thị Sáu, Quận 3, TP. Hồ Chí Minh)

🕒 Giờ làm việc: Thứ Hai – Thứ Sáu (8:30 – 18:00)

Liên hệ ngay để nhận tư vấn miễn phí lần đầu từ đội ngũ luật sư chuyên nghiệp của chúng tôi!