Hướng dẫn khởi kiện tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) tại Việt Nam

Khi mối quan hệ hợp tác kinh doanh bị đứt gãy — một bên không thực hiện đúng cam kết về góp vốn, chia lợi nhuận, quản lý dự án… — nhiều doanh nghiệp và cá nhân băn khoăn: có thể khởi kiện được không, thủ tục ra sao, và cần chuẩn bị gì để tăng cơ hội thắng kiện? Bài viết này sẽ hướng dẫn chi tiết theo đường kiện tại tòa án, áp dụng tại Việt Nam, với các bước và lưu ý quan trọng cập nhật theo luật hiện hành (Luật Đầu tư 2020, Bộ luật Dân sự 2015, Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015…).

1. Cơ sở pháp lý & đặc trưng tranh chấp hợp đồng BCC

1.1 Khái niệm và căn cứ pháp lý

• Theo khoản 14 Điều 3 Luật Đầu tư 2020, hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) là hợp đồng giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận hoặc sản phẩm, không thành lập tổ chức kinh tế.

• Trong Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng hợp tác (với nội dung cùng góp vốn, chia lợi nhuận) được quy định tại Điều 504 – 512.

• Khi tranh chấp BCC phát sinh, phần lớn được xếp vào loại tranh chấp thương mại theo khoản 1 Điều 30 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 (tranh chấp kinh doanh, thương mại).

Do đó, nếu bạn là bên hợp tác trong BCC và bị vi phạm, bạn có quyền khởi kiện tại tòa án có thẩm quyền để yêu cầu giải quyết theo pháp luật hiện hành.

1.2 Những điểm đặc thù dễ phát sinh tranh chấp

Một số loại tranh chấp thường xảy ra trong hợp đồng hợp tác kinh doanh:

• Tranh chấp về vốn góp & góp vốn không đúng cam kết, chậm đóng vốn.

• Tranh chấp về chia lợi nhuận / lợi tức kinh doanh (cơ chế phân chia lợi nhuận mơ hồ, thiếu minh bạch).

• Tranh chấp về quản trị, quyền điều phối, trách nhiệm quản lý dự án hợp tác.

• Tranh chấp do đơn phương chấm dứt hợp đồng, rút vốn giữa chừng, vi phạm điều khoản chấm dứt – nếu hợp đồng không quy định rõ thì dễ gây tranh chấp lớn.

• Tranh chấp về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại khi vi phạm hợp đồng.

Vì tính chất linh hoạt và ít bị ràng buộc như doanh nghiệp (vì BCC không thành lập pháp nhân riêng), khi có tranh chấp, việc chứng minh ý chí, nội dung thỏa thuận và thực tế thực hiện là rất quan trọng.

2. Khi nào nên khởi kiện — điều kiện cần đảm bảo

Trước khi tiến hành khởi kiện tại tòa án, bạn cần kiểm tra xem mình đã đáp ứng các điều kiện sau:

• Đã thực hiện các biện pháp giải quyết trước — thương lượng, hòa giải: nếu hợp đồng có điều khoản hòa giải hoặc bạn đã gửi văn bản yêu cầu thực hiện nghĩa vụ mà đối tác từ chối.

• Hợp đồng BCC có hiệu lực hợp pháp: được lập bằng văn bản, các bên có năng lực, nội dung không trái luật và không vi phạm điều cấm.

• Tình trạng vi phạm rõ ràng: có hành vi vi phạm nghĩa vụ trong hợp đồng (không góp vốn, quản trị sai, không chia lợi nhuận, rút vốn trái thỏa thuận…).

• Bằng chứng thuyết phục: hợp đồng gốc, biên bản họp, văn bản trao đổi, chứng từ tài chính, biên bản nghiệm thu, sổ sách kế toán, email, tin nhắn,…

• Thời hiệu khởi kiện: thông thường thời hiệu là 3 năm từ ngày biết hoặc có quyền biết bị vi phạm (theo luật dân sự) — bạn cần xác định thời điểm bắt đầu tính thời hiệu.

• Xác định tòa án có thẩm quyền về cấp, vụ việc và lãnh thổ (xem phần dưới).

Nếu bạn đã đáp ứng các điều kiện trên, việc khởi kiện là một bước cần thiết để bảo vệ quyền lợi.

3. Xác định thẩm quyền của Tòa án

Một trong những yếu tố sống còn để đơn khởi kiện được tòa án thụ lý là xác định thẩm quyền:

3.1 Thẩm quyền theo cấp & loại vụ việc

• Vì tranh chấp hợp đồng BCC là loại tranh chấp kinh doanh thương mại, theo Điều 30 BLTTDS 2015 thuộc vụ việc kinh doanh, thương mại.

• Theo Điều 35 BLTTDS 2015, các tranh chấp thương mại sơ thẩm thường được giải quyết tại Tòa án nhân dân cấp huyện.

• Trường hợp có đương sự, tài sản ở nước ngoài hoặc vấn đề quốc tế, có thể thuộc thẩm quyền của Tòa án cấp tỉnh.

3.2 Thẩm quyền theo lãnh thổ

• Theo điểm a, b khoản 1 Điều 39 BLTTDS 2015: địa điểm được chọn là nơi bị đơn cư trú, làm việc (nếu là cá nhân) hoặc nơi có trụ sở của bị đơn (nếu là tổ chức)

• Nếu các bên thỏa thuận trong hợp đồng bằng văn bản tòa án giải quyết ở nơi khác (chẳng hạn nơi nguyên đơn hoặc nơi khác) thì có thể chọn tòa án theo thỏa thuận đó, nếu hợp lệ.

Do đó, khi bạn soạn đơn khởi kiện, hãy chú ý ghi rõ địa chỉ bị đơn đúng, và nếu có thỏa thuận chọn Tòa án cụ thể, cần căn cứ điều khoản đó để chứng minh với tòa.

4. Quy trình khởi kiện tranh chấp hợp đồng BCC

Dưới đây là các bước tổng quan khi bạn quyết định khởi kiện:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ khởi kiện

• Đơn khởi kiện: thể hiện rõ các bên, nội dung tranh chấp, yêu cầu cụ thể (buộc thực hiện hợp đồng, trả vốn, chia lợi nhuận, bồi thường thiệt hại, lãi suất chậm trả…).

• Hợp đồng BCC & các phụ lục, biên bản thỏa thuận sửa đổi (nếu có).

• Chứng cứ thực hiện hợp đồng: biên bản giao nhận, nghiệm thu, chứng từ thanh toán, kế toán, thư từ, email, tin nhắn…

• Chứng từ tư cách pháp lý: giấy đăng ký kinh doanh, quyết định bổ nhiệm người đại diện, cá nhân: CMND/CCCD, hộ khẩu…

• Tài liệu có liên quan khác: nếu có bảo đảm thực hiện hợp đồng như thế chấp, cầm cố tài sản chung.

• Bản sao và bản chính: bản sao hợp đồng, chứng từ, tài liệu, kèm giấy cam đoan sao y hoặc bản sao hợp lệ.

Bước 2: Nộp đơn khởi kiện

• Nộp tại Tòa án có thẩm quyền (sơ thẩm).

• Có thể nộp trực tiếp, gửi bằng đường bưu điện, hoặc nộp qua hệ thống điện tử nếu tòa án có hỗ trợ.

• Khi nộp bản chính và bản sao kèm hồ sơ, tòa án sẽ kiểm tra điều kiện để thụ lý.

Bước 3: Tòa án thụ lý hoặc từ chối

• Nếu hồ sơ đầy đủ, tòa sẽ ra Quyết định thụ lý và thông báo cho bị đơn.

• Nếu tòa từ chối (không đủ thẩm quyền, thiếu tài liệu quan trọng, thời hiệu đã hết), bạn có thể sửa đổi bổ sung hoặc chuyển đơn đến tòa có thẩm quyền.

Bước 4: Giai đoạn chuẩn bị xét xử

• Tòa án gửi “yêu cầu cung cấp tài liệu, chứng cứ” cho các bên.

• Hai bên có quyền phản biện, đưa thêm chứng cứ mới trong thời hạn do tòa quy định.

• Có thể tiến hành phiên hòa giải theo quy định của tòa án; nếu hòa giải thành công thì chấm dứt; nếu không, tiếp tục xét xử.

Bước 5: Phiên tòa xét xử

• Tại phiên tòa, nguyên đơn và bị đơn trình bày, đối chất, đưa chứng cứ, nhân chứng (nếu có).

• Hội đồng xét xử căn cứ vào hợp đồng, chứng cứ, đối chất để ra phán quyết.

• Bản án có thể áp dụng các biện pháp buộc thực hiện hợp đồng, buộc bồi thường thiệt hại, lãi suất chậm trả, phạt vi phạm hợp đồng (nếu có thỏa thuận)…

Bước 6: Thi hành án

• Nếu bên thua án không tự nguyện thi hành, bên thắng án có thể yêu cầu thi hành án dân sự để cưỡng chế (trừ các tranh chấp quốc tế, tài sản ở nước ngoài…).

5. Kinh nghiệm tăng hiệu quả khi khởi kiện BCC

Dưới đây là những mẹo thực tiễn để tăng cơ hội thắng kiện:

• Soạn thảo hợp đồng rõ ràng, chi tiết từ đầu: đặc biệt về vốn góp, quản trị dự án, quyền điều phối, chia lợi nhuận, điều kiện chấm dứt, thỏa thuận tòa án giải quyết tranh chấp.

• Ghi bằng văn bản mọi trao đổi (email, biên bản họp, tin nhắn): khi có tranh chấp, những giấy tờ này là chứng cứ giá trị.

• Yêu cầu công chứng hoặc chứng thực nếu hợp đồng liên quan đến tài sản phải đăng ký (đất, nhà…) để tăng độ tin cậy trước tòa. Theo luật, nếu hợp đồng có phần góp vốn tài sản phải đăng ký quyền sở hữu thì có thể cần công chứng.

• Lập báo cáo, sổ sách minh bạch trong hoạt động hợp tác, cho phép kiểm tra, đối chiếu khi tranh chấp.

• Không để mất thời hiệu khởi kiện: theo nguyên tắc, thời hiệu thường là 3 năm, nhưng cần kiểm tra hợp đồng xem có điều khoản khác.

• Thương lượng, hòa giải trước khi khởi kiện: vừa thể hiện thiện chí, vừa là bằng chứng cho tòa khi khởi kiện (cho thấy bạn đã cố gắng giải quyết hoà bình).

• Tác động từ bên ngoài: bạn có thể yêu cầu tòa án áp dụng biện pháp tạm thời (khóa tài khoản, chèo kéo tài sản) nếu có căn cứ chứng minh thiệt hại lớn nếu chờ bản án cuối cùng.

• Trong đơn khởi kiện, yêu cầu lãi suất chậm trả nếu hợp đồng có thỏa thuận hoặc luật cho phép tính lãi suất theo mức thông thường khi vi phạm hợp đồng.

• Khi phiên tòa xét xử, cần xây dựng lập luận chặt chẽ, tập trung vào hợp đồng, thực tế vi phạm, thiệt hại cụ thể, tránh lan man.

6. Kết luận

Khởi kiện tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) không phải bước dễ dàng, nhưng nếu bạn chuẩn bị kỹ lưỡng từ khâu soạn hợp đồng, thu thập chứng cứ, xác định thẩm quyền tòa án và trình bày lập luận rõ ràng — cơ hội thắng kiện rất cao.

Liên hệ với DEDICA Law Firm để được tư vấn pháp lý chuyên sâu!

📞 Hotline: (+84) 39 969 0012 (Hỗ trợ qua WhatsApp, WeChat và Zalo)

🏢 Trụ sở chính: 144 đường Võ Văn Tần, phường Xuân Hòa, TP. Hồ Chí Minh (144 đường Võ Văn Tần, phường Võ Thị Sáu, Quận 3, TP. Hồ Chí Minh)

🕒 Giờ làm việc: Thứ Hai – Thứ Sáu (8:30 – 18:00)

Liên hệ ngay để nhận tư vấn miễn phí lần đầu từ đội ngũ luật sư chuyên nghiệp của chúng tôi!