Mua bán sáp nhập là gì? Cần thực hiện các bước nào trong thương vụ mua bán sáp nhập?
Trong môi trường kinh doanh ngày càng cạnh tranh và biến động, mua bán – sáp nhập doanh nghiệp (M&A) đang trở thành một trong những công cụ chiến lược quan trọng giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô, thâm nhập thị trường mới, tối ưu hóa nguồn lực và nâng cao giá trị thương hiệu.
Vậy mua bán sáp nhập M&A là gì?
M&A (viết tắt của Mergers and Acquisitions) là thuật ngữ dùng để chỉ hoạt động sáp nhập (merger) hoặc mua lại (acquisition) giữa hai hoặc nhiều doanh nghiệp.
Mua bán và sáp nhập khác nhau như thế nào?
Sáp nhập (Merger) là việc hai hoặc nhiều công ty hợp nhất thành một pháp nhân mới, các doanh nghiệp cũ chấm dứt hoạt động pháp lý và chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ sang doanh nghiệp mới.
Mua lại (Acquisition) là hoạt động một doanh nghiệp mua lại quyền kiểm soát của doanh nghiệp khác thông qua việc mua cổ phần hoặc tài sản, và công ty bị mua vẫn có thể tiếp tục tồn tại với tư cách pháp nhân độc lập.
Tại Việt Nam, M&A có thể được thực hiện dưới nhiều hình thức linh hoạt như: mua lại cổ phần hoặc phần vốn góp của công ty, mua lại tài sản kinh doanh hoặc dự án, hợp nhất/sáp nhập công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp, hoặc nhận chuyển nhượng doanh nghiệp hoặc một phần hoạt động kinh doanh. Việc lựa chọn hình thức phù hợp sẽ phụ thuộc vào chiến lược thương vụ, đặc điểm pháp lý và ngành nghề kinh doanh của các bên.
Một thương vụ M&A thành công mang lại giá trị gì cho doanh nghiệp?
Một thương vụ M&A được thực hiện thành công có thể mang lại nhiều giá trị như tăng quy mô và thị phần nhanh chóng, tiết kiệm chi phí đầu tư ban đầu, tận dụng nguồn lực sẵn có của đối tác, mở rộng sang lĩnh vực hoặc khu vực địa lý mới, loại bỏ đối thủ cạnh tranh trực tiếp. Tuy nhiên, nếu không được chuẩn bị kỹ càng, thương vụ M&A có thể gặp nhiều rủi ro như tranh chấp pháp lý, không đạt hiệu quả kinh doanh, xung đột văn hóa doanh nghiệp.
Cần chuẩn bị các bước nào cho một thương vụ mua bán sáp nhập?
Để đảm bảo thương vụ M&A diễn ra thuận lợi, đúng pháp luật và đạt hiệu quả cao, các doanh nghiệp cần tuân thủ quy trình sáu bước sau đây.
Bước 1: Xác định mục tiêu và lựa chọn đối tác: Doanh nghiệp cần xác định rõ mục tiêu của thương vụ như mở rộng thị trường, sở hữu công nghệ, tăng trưởng doanh thu,… Sau đó tiến hành sàng lọc và đánh giá doanh nghiệp mục tiêu phù hợp về ngành nghề, tài chính và tiềm năng tăng trưởng.
Bước 2: Thẩm định pháp lý và tài chính (Due Diligence): Đây là bước quan trọng để đánh giá toàn diện công ty mục tiêu, bao gồm kiểm tra pháp lý (giấy phép, tranh chấp, tài sản, hợp đồng, lao động) và tài chính (báo cáo tài chính, nợ vay, dòng tiền, thuế). Việc thẩm định giúp bên mua hiểu rõ rủi ro tiềm ẩn và xác định giá trị thật của thương vụ.
Bước 3: Đàm phán và ký kết tài liệu giao dịch: Các bên sẽ đàm phán về giá trị chuyển nhượng, điều kiện thanh toán, ràng buộc sau giao dịch và cơ chế giải quyết tranh chấp. Các tài liệu pháp lý cần thiết có thể bao gồm biên bản ghi nhớ (MoU), hợp đồng chuyển nhượng và các phụ lục cam kết bảo đảm (Representations and Warranties).
Bước 4: Xin chấp thuận từ cơ quan nhà nước (nếu có): Một số thương vụ M&A cần phải xin chấp thuận đầu tư từ cơ quan đăng ký đầu tư như Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc Ban quản lý Khu công nghiệp; thông báo tập trung kinh tế nếu giá trị hoặc thị phần vượt ngưỡng theo Luật Cạnh tranh; hoặc chấp thuận chuyển nhượng vốn đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện hoặc liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài.
Bước 5: Thực hiện giao dịch và thanh toán: Sau khi hoàn tất đàm phán, hai bên thực hiện chuyển nhượng cổ phần hoặc tài sản theo hợp đồng, thanh toán thông thường được thực hiện qua tài khoản ngân hàng và có thể chia thành nhiều đợt tùy điều kiện.
Bước 6: Hoàn tất thủ tục pháp lý hậu giao dịch: Doanh nghiệp cần thực hiện các thủ tục như thay đổi đăng ký doanh nghiệp, đăng ký đầu tư (nếu có), cập nhật cơ quan thuế, ngân hàng, bảo hiểm và chuyển giao các quyền và nghĩa vụ liên quan đến hợp đồng kinh doanh, tài sản, nhân sự, văn phòng.
Một số lưu ý quan trọng trong thương vụ M&A bao gồm: thẩm quyền chuyển nhượng phải được thông qua bởi Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông theo điều lệ công ty; nếu có yếu tố nhà đầu tư nước ngoài thì phải kiểm tra điều kiện đầu tư, tỷ lệ sở hữu, ngành nghề có điều kiện; nếu quy mô thương vụ vượt ngưỡng theo quy định thì phải thông báo tập trung kinh tế với Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia; đồng thời cần lưu ý đến các nghĩa vụ thuế phát sinh như thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế thu nhập cá nhân hoặc thuế nhà thầu.
Nếu doanh nghiệp cảm thấy việc thực hiện một quy trình hoàn chỉnh cho các thương vụ mua bán sáp nhập M&A là vô cùng phức tạp thì hãy tham khảo việc chọn lựa các công ty luật uy tín để giải quyết vấn đề. Với kinh nghiệm thực hiện nhiều thương vụ M&A thành công, DEDICA Law Firm sẽ là “ứng cử viên” đáng để bạn lựa chọn cho các “thương vụ bạc tỷ” của mình.
Tóm lại, M&A không chỉ là một giao dịch tài chính mà còn là một chiến lược phát triển dài hạn. Để thực hiện thành công, doanh nghiệp cần có kế hoạch rõ ràng, thẩm định kỹ lưỡng và tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật. Với kinh nghiệm tư vấn hàng chục thương vụ M&A, DEDICA Law Firm sẵn sàng đồng hành cùng doanh nghiệp từ khâu chuẩn bị, đàm phán đến hoàn tất các thủ tục pháp lý, giúp thương vụ an toàn – hiệu quả – đúng luật.
Liên hệ với DEDICA Law Firm để được tư vấn pháp lý chuyên sâu!
📞 Hotline: (+84) 39 969 0012 (Hỗ trợ qua WhatsApp, WeChat và Zalo)
🏢 Trụ sở chính: 144 đường Võ Văn Tần, phường Võ Thị Sáu, Quận 3, TP. Hồ Chí Minh
🕒 Giờ làm việc: Thứ Hai – Thứ Sáu (8:30 – 18:00)
Liên hệ ngay để nhận tư vấn miễn phí lần đầu từ đội ngũ luật sư chuyên nghiệp của chúng tôi!
