Rủi ro pháp lý trong quy trình M&A: Doanh nghiệp cần lưu ý gì để không “mua thêm rắc rối”?

Jun 12

Quy trình M&A không chỉ là bài toán tài chính và chiến lược mà còn là một “trận địa pháp lý” đầy rủi ro. Chỉ cần một hợp đồng thiếu chặt chẽ, một vấn đề pháp lý không được phát hiện trong quá trình thẩm định, doanh nghiệp có thể gánh chịu hậu quả lớn sau giao dịch.

Vậy đâu là những rủi ro pháp lý phổ biến trong M&A và cách doanh nghiệp có thể phòng ngừa? Cùng DEDICA phân tích sâu trong bài viết dưới đây.

Vì sao rủi ro pháp lý là yếu tố quyết định thành – bại của một thương vụ M&A?

Trong quá trình mua lại hoặc sáp nhập doanh nghiệp, bên mua không chỉ tiếp nhận tài sản, khách hàng, nhân sự mà còn “thừa hưởng” toàn bộ nghĩa vụ pháp lý kể cả những nghĩa vụ tiềm ẩn hoặc chưa được công khai.

Một lỗi nhỏ trong đánh giá pháp lý có thể dẫn đến:

Tranh chấp cổ phần kéo dài
Nghĩa vụ thuế, nợ ngầm chưa được kê khai
Hợp đồng lao động sai luật gây khiếu kiện
Giấy phép kinh doanh không còn hiệu lực

Do đó, kiểm soát rủi ro pháp lý phải là trọng tâm trong toàn bộ quy trình M&A từ bước khảo sát ban đầu đến sau khi ký kết.

5 rủi ro pháp lý phổ biến trong quy trình M&A

Việc nhận diện rủi ro pháp lý trong quy trình M&A là điều cần thiết, nhưng quan trọng hơn cả là cách doanh nghiệp chủ động ứng phó và ngăn chặn các rủi ro này ngay từ giai đoạn chuẩn bị. Một chiến lược M&A thành công không chỉ nằm ở giá trị thương vụ, mà còn ở việc đảm bảo giao dịch diễn ra trọn vẹn, hợp pháp và không để lại “di sản pháp lý” gây tổn thất sau này.

Trong phần tiếp theo, DEDICA chia sẻ một số giải pháp thực tiễn đã được áp dụng thành công trong nhiều thương vụ M&A tại Việt Nam – giúp doanh nghiệp kiểm soát tốt hơn những rủi ro pháp lý tiềm ẩn.

1. Rủi ro về sở hữu và cổ phần

Nhiều doanh nghiệp mục tiêu có cấu trúc sở hữu phức tạp, chưa rõ ràng quyền sở hữu cổ phần, đặc biệt khi có các khoản góp vốn bằng tài sản chưa hoàn tất chuyển quyền hoặc tranh chấp nội bộ.

Ví dụ thường gặp:

Cổ phần bị tranh chấp nhưng chưa có phán quyết cuối cùng
Tình trạng ủy quyền biểu quyết không hợp lệ
Cổ đông chưa thực hiện đủ nghĩa vụ góp vốn

2. Rủi ro từ hợp đồng kinh doanh và nghĩa vụ pháp lý

Các hợp đồng kinh doanh có thể chứa các điều khoản ràng buộc hoặc điều kiện chấm dứt bất lợi trong trường hợp thay đổi chủ sở hữu. Ngoài ra, các hợp đồng không tuân thủ quy định pháp luật sẽ dẫn đến vô hiệu, ảnh hưởng đến giá trị doanh nghiệp.

Vấn đề cần kiểm tra:

Có hợp đồng nào bị kiện đòi bồi thường không?
Có điều khoản nào chống sáp nhập hoặc yêu cầu thông báo trước không?
Các hợp đồng đã được ký đúng người có thẩm quyền chưa?

3. Rủi ro về giấy phép và điều kiện kinh doanh

Sau M&A, nếu có thay đổi cổ đông lớn hoặc thay đổi người đại diện, một số giấy phép kinh doanh có thể phải điều chỉnh hoặc cấp lại. Nếu không thực hiện đúng thời hạn, doanh nghiệp có thể bị đình chỉ hoạt động.

Ví dụ:

Doanh nghiệp FDI thay đổi chủ sở hữu dẫn đến phải xin lại giấy chứng nhận đầu tư
Ngành nghề có điều kiện (ví dụ: giáo dục, logistics, y tế…) yêu cầu thẩm định lại điều kiện hoạt động

4. Rủi ro về thuế và nghĩa vụ tài chính

Việc mua lại doanh nghiệp đồng nghĩa với việc tiếp nhận toàn bộ nghĩa vụ tài chính, kể cả các khoản nợ chưa được ghi nhận chính thức hoặc đang bị cơ quan thuế thanh tra.

Vấn đề pháp lý thường gặp:

Chậm nộp thuế, khai sai thuế giá trị gia tăng, thuế TNDN
Nợ bảo hiểm xã hội kéo dài
Tranh chấp về định giá tài sản khấu hao, khoản vay liên kết

5. Rủi ro về lao động và tranh chấp nội bộ

Sau khi sáp nhập, thay đổi chính sách hoặc chấm dứt hợp đồng lao động có thể dẫn đến khiếu kiện tập thể hoặc cá nhân. Bên mua cần hiểu rõ các cam kết đã ký với người lao động.

Các rủi ro điển hình:

Thỏa ước lao động tập thể chưa hết hiệu lực
Cam kết thưởng/hoa hồng chưa chi trả
Tranh chấp hợp đồng lao động chưa được giải quyết dứt điểm

Cách doanh nghiệp phòng ngừa rủi ro pháp lý trong M&A

Dưới đây là các bước và công cụ pháp lý mà doanh nghiệp có thể áp dụng để kiểm soát rủi ro ngay từ đầu, tránh những hệ lụy đáng tiếc phát sinh sau khi thương vụ đã hoàn tất.

1. Thẩm định pháp lý chuyên sâu (Legal Due Diligence)

Đây là bước quan trọng để bóc tách toàn bộ rủi ro pháp lý tiềm ẩn. Doanh nghiệp nên thuê luật sư thực hiện thẩm định toàn diện về:

Tài liệu pháp lý doanh nghiệp
Hợp đồng, tài sản, nợ, thuế
Tranh chấp, kiện tụng đang diễn ra
Giấy phép, đăng ký đầu tư

2. Soạn thảo hợp đồng M&A chặt chẽ

Hợp đồng phải có:

Điều khoản bảo đảm (warranties) và cam kết (covenants) rõ ràng
Cơ chế điều chỉnh giá nếu phát sinh rủi ro sau giao dịch
Điều khoản xử lý tranh chấp cụ thể và lựa chọn luật điều chỉnh

3. Lập kế hoạch pháp lý sau M&A

Ngay sau khi ký kết, doanh nghiệp cần:

Nộp hồ sơ cập nhật đăng ký kinh doanh
Điều chỉnh thông tin trong các giấy phép liên quan
Soát xét và chuyển đổi các hợp đồng với khách hàng, nhà cung cấp
Ra soát lại hợp đồng lao động và chính sách nhân sự

Quy trình M&A chỉ thật sự thành công khi rủi ro pháp lý được kiểm soát chặt chẽ từ đầu đến cuối. Đừng để doanh nghiệp “mua thêm rắc rối” chỉ vì thiếu chuẩn bị hoặc xem nhẹ vai trò của tư vấn pháp lý.

Nếu anh/chị đang chuẩn bị cho một thương vụ M&A, hãy để DEDICA đồng hành và hỗ trợ toàn diện – từ thẩm định pháp lý đến xây dựng hợp đồng và xử lý hậu giao dịch.

DEDICA – Tư vấn pháp lý M&A chuyên sâu cho doanh nghiệp

Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm trong các thương vụ M&A, DEDICA cam kết mang đến giải pháp pháp lý tối ưu – giúp doanh nghiệp yên tâm mở rộng quy mô, tăng trưởng bền vững.

Liên hệ ngay để nhận tư vấn miễn phí bước đầu về rủi ro pháp lý trong quy trình M&A.