Thẩm quyền Tòa án và Trọng tài trong Giải quyết Tranh chấp M&A tại Việt Nam
Khi một giao dịch M&A (Mua bán – Sáp nhập) xảy ra tranh chấp, việc xác định rõ thẩm quyền giải quyết—Tòa án hay Trọng tài—là yếu tố sống còn để xử lý nhanh gọn, hiệu quả và bảo đảm lợi ích hợp pháp cho doanh nghiệp.
1. Khi nào Tòa án có thẩm quyền giải quyết tranh chấp M&A?
1.1 Cơ sở pháp lý và loại tranh chấp
Tòa án có thẩm quyền giải quyết các tranh chấp M&A trong phạm vi tranh chấp kinh doanh, thương mại theo Bộ luật Tố tụng Dân sự (BLTTDS) 2015, đặc biệt là Điều 30, Điều 35, Điều 37 và Điều 39.
Theo cấp:
Tòa án cấp huyện giải quyết tranh chấp kinh doanh, thương mại thông thường (Điều 35(1)(b) BLTTDS).
Tòa án cấp tỉnh giải quyết tranh chấp phức tạp hơn hoặc khi Tòa huyện không đủ thẩm quyền (Điều 37 BLTTDS).
Theo lãnh thổ: xác định tùy theo nơi cư trú, nơi đặt trụ sở, hoặc thỏa thuận giữa các bên (Điều 39).
1.2 Tranh chấp M&A có yếu tố nước ngoài
Trong trường hợp có yếu tố nước ngoài, Tòa án Việt Nam vẫn có thể có thẩm quyền chung hoặc thẩm quyền riêng biệt:
Thẩm quyền riêng biệt áp dụng khi tranh chấp liên quan đến bất động sản tại Việt Nam (như góp vốn dự án BĐS). Theo Điều 470 BLTTDS, chỉ Tòa án Việt Nam có thể giải quyết, và bản án nước ngoài sẽ không được công nhận nếu thuộc loại này.
Thẩm quyền chung cho phép các bên tự chọn cơ quan giải quyết, có thể là Tòa án nước ngoài hoặc Trọng tài, nếu phù hợp với pháp luật Việt Nam hoặc điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
1.3 Khi có thỏa thuận trọng tài nhưng vẫn đến tòa
Theo Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP, nếu có thỏa thuận trọng tài trong hợp đồng, Tòa án phải từ chối thụ lý hoặc đình chỉ vụ kiện và gửi hồ sơ về trọng tài, trừ các trường hợp như thỏa thuận vô hiệu, trọng tài không thể thực hiện, hoặc tranh chấp đã được tòa giải quyết trước đó.
2. Khi nào Trọng tài thương mại có thẩm quyền trong tranh chấp M&A?
2.1 Cơ sở thẩm quyền theo Luật Trọng tài Thương mại
Theo Luật Trọng tài Thương mại 2010 (LTTTM), chỉ khi các bên có thỏa thuận trọng tài hợp lệ, Hội đồng Trọng tài mới có thẩm quyền giải quyết tranh chấp M&A.
Thỏa thuận này có thể là điều khoản trong hợp đồng hoặc văn bản riêng, và có thể lập trước hoặc sau khi xảy ra tranh chấp (tuy nhiên, nên lập trước để tránh tranh cãi sau này).
Trọng tài chỉ giải quyết tranh chấp thuộc hoạt động kinh doanh, thương mại, hoặc tranh chấp có ít nhất một bên là thương nhân, hoặc tranh chấp khác theo luật quy định.
2.2 Quyền và thủ tục trong tố tụng trọng tài
Hội đồng Trọng tài có quyền:
Thu thập chứng cứ, yêu cầu bên cung cấp tài liệu, triệu tập nhân chứng, trưng cầu giám định hoặc định giá tài sản, và tham vấn chuyên gia nếu cần.
Các bên được tự thỏa thuận nhiều yếu tố: hình thức tố tụng (vụ việc hay quy chế), địa điểm, luật áp dụng (có thể là luật Việt Nam hoặc quốc tế), ngôn ngữ, số lượng trọng tài viên, vv..
2.3 Ưu điểm của trọng tài M&A tại Việt Nam
Bảo mật, không công khai, rất phù hợp với tính nhạy cảm trong M&A (bí mật kinh doanh, thông tin nội bộ...).
Linh hoạt về thời gian, thủ tục, tăng cường hiệu quả xử lý tranh chấp.
Phán quyết trọng tài là chung thẩm, có giá trị cưỡng chế như bản án Tòa án và được công nhận quốc tế ở trên 140 quốc gia.
Các bên có thể lựa chọn trọng tài viên và trung tâm phù hợp (ví dụ VIAC, VIAC cho M&A) hoặc thỏa thuận hình thức trọng tài qua VIAC hoặc quốc tế.
3. Tóm tắt
Tòa án có thẩm quyền khi không có thỏa thuận trọng tài hoặc tranh chấp thuộc thẩm quyền riêng biệt (như bất động sản, dự án M&A BĐS…). Việc lựa chọn và thụ lý là theo cấp và lãnh thổ theo BLTTDS.
Trọng tài chỉ thụ lý khi có thỏa thuận trọng tài hợp pháp. Thủ tục tố tụng linh hoạt, hiệu quả và bảo mật, phù hợp với giao dịch M&A nhạy cảm.
Khi hợp đồng M&A đã ghi rõ cả thỏa thuận trọng tài và thỏa thuận Tòa án, cần tham khảo Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP để phân định quyền thụ lý, tránh rủi ro về khiếu kiện chồng chéo.
Liên hệ với DEDICA Law Firm để được tư vấn pháp lý chuyên sâu!
📞 Hotline: (+84) 39 969 0012 (Hỗ trợ qua WhatsApp, WeChat và Zalo)
🏢 Trụ sở chính: 144 đường Võ Văn Tần, phường Xuân Hòa, TP. Hồ Chí Minh (144 đường Võ Văn Tần, phường Võ Thị Sáu, Quận 3, TP. Hồ Chí Minh)
🕒 Giờ làm việc: Thứ Hai – Thứ Sáu (8:30 – 18:00)
Liên hệ ngay để nhận tư vấn miễn phí lần đầu từ đội ngũ luật sư chuyên nghiệp của chúng tôi!
