Tranh chấp hợp đồng sản xuất thiết bị điện tử OEM với đối tác Trung Quốc
Trong bối cảnh nhiều doanh nghiệp Việt Nam hợp tác sản xuất thiết bị điện tử theo hợp đồng OEM với đối tác Trung Quốc để xuất khẩu, tranh chấp hợp đồng OEM (Original Equipment Manufacturer) là một rủi ro pháp lý không thể xem nhẹ. Bài viết này phân tích các nguyên nhân, cơ chế xử lý tranh chấp, những khó khăn đặc thù và gợi ý cách giải quyết cho doanh nghiệp Việt Nam khi gặp tình huống này.
1. Bản chất tranh chấp hợp đồng OEM sản xuất thiết bị điện tử và các rủi ro chính
1.1. Đặc thù của hợp đồng OEM và những “vùng xám” pháp lý
Hợp đồng OEM là thỏa thuận mà bên gia công (nhà sản xuất) sản xuất thiết bị theo yêu cầu kỹ thuật, thiết kế và nhãn hiệu do bên đặt hàng (hãng thiết bị) cung cấp. Trong trường hợp đối tác Trung Quốc là bên đặt hàng, doanh nghiệp Việt sản xuất theo thỏa thuận để xuất khẩu. Theo trang web của DEDICA, hợp đồng OEM rơi vào vùng giao thoa giữa hợp đồng dịch vụ và mua bán hàng hóa quốc tế, khiến việc xác định luật áp dụng, thẩm quyền giải quyết tranh chấp, thuế–hải quan trở nên phức tạp.
Một số rủi ro đặc thù gồm:
Người đặt hàng không thanh toán đúng hạn hoặc né tránh trách nhiệm khi phát sinh lỗi kỹ thuật, sai sót linh kiện;
Sự khác biệt về tiêu chuẩn kỹ thuật, kiểm định chất lượng, bảo hành, đổi trả;
Quy định về nhãn mác, sở hữu trí tuệ (nhãn hiệu, thiết kế, bằng sáng chế) dễ phát sinh tranh chấp;
Vấn đề xuất xứ và khai hải quan: nếu linh kiện nhập từ Trung Quốc hay linh kiện của bên thứ ba, việc xác định xuất xứ và CO (Certificate of Origin) có thể gây tranh cãi.
Rủi ro kiện xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ nếu thiết bị được gắn nhãn hiệu trùng hoặc tương tự như thương hiệu khác tại Trung Quốc hoặc quốc gia khác.
1.2. Những tranh chấp phổ biến và xu hướng tại Trung Quốc
Đối tác Trung Quốc thường là quốc gia gia công chính trong chuỗi sản xuất điện tử toàn cầu. Do đó, các tranh chấp OEM với Trung Quốc có một số diễn biến pháp lý điển hình:
Vụ Honda vs OEM Trung Quốc: Trung Quốc từng có quan điểm rằng việc sản xuất thiết bị OEM để xuất khẩu không cấu thành “sử dụng nhãn hiệu” tại Trung Quốc (vụ Pretul, vụ Dongfeng)
Tuy nhiên, mới đây Tòa án Nhân dân Tối cao Trung Quốc (SPC) trong vụ Honda lại cho rằng hoạt động sản xuất OEM để xuất khẩu vẫn có thể coi là sử dụng nhãn hiệu nếu có yếu tố gây nhầm lẫn cho công chúng có liên quan.
Điều này cho thấy quan điểm của tòa án Trung Quốc đã dịch chuyển, làm tăng độ rủi ro cho các hợp đồng OEM khi có tranh chấp nhãn hiệu.
Thêm vào đó, trong 50 vụ án mẫu công bố gần đây tại Trung Quốc có các vụ liên quan đến OEM và xâm phạm nhãn hiệu, cho thấy đây là chủ đề mà hệ thống tư pháp Trung Quốc đang siết chặt kiểm soát hơn.
Như vậy, nếu doanh nghiệp Việt liên quan tới OEM xuất khẩu gắn nhãn hiệu Trung Quốc, cần cực kỳ thận trọng với việc sử dụng nhãn hiệu, gắn logo và quyền sở hữu nhãn hiệu quốc tế.
2. Cơ chế xử lý tranh chấp và các thách thức khi áp dụng tại Việt Nam
2.1. Lựa chọn điều khoản giải quyết tranh chấp và luật áp dụng
Một điểm mấu chốt trong hợp đồng OEM quốc tế là điều khoản giải quyết tranh chấp:
Các bên nên thỏa thuận rõ ràng phương thức (trọng tài quốc tế hay tòa án quốc tế/quốc nội), địa điểm (thành phố, quốc gia, trung tâm trọng tài như ICC, SIAC, Hong Kong, Việt Nam …) và luật áp dụng (có thể chọn luật Việt Nam, luật Trung Quốc hoặc luật trung lập)
Điều khoản giải quyết tranh chấp có tính độc lập với hợp đồng chính: ngay cả khi hợp đồng chính bị coi là vô hiệu, điều khoản trọng tài vẫn có thể tồn tại và cho phép giải quyết tranh chấp.
Nếu hợp đồng bị coi như hợp đồng mua bán quốc tế, Công ước Liên Hiệp Quốc về Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (CISG) có thể được áp dụng nếu các bên đều thuộc các quốc gia thành viên và có lựa chọn áp dụng. Trong đó, vi phạm cơ bản sản phẩm không đạt tiêu chuẩn có thể là căn cứ hủy hợp đồng theo CISG.
Song thực tế, nếu hợp đồng chứa điều khoản giải quyết tranh chấp là trọng tài quốc tế, việc thi hành phán quyết trọng tài tại Trung Quốc hay Việt Nam có thể gặp khó khăn nếu đối tác không tuân thủ.
2.2. Những rào cản thực tiễn tại Việt Nam khi tham gia tranh chấp quốc tế
Khi doanh nghiệp Việt tham gia quyền khởi kiện hoặc bị kiện trong hợp đồng OEM quốc tế, có những khó khăn sau:
Áp dụng luật nước ngoài, rào cản kỹ thuật và chi phí cao
Việc hiểu và vận hành theo luật Trung Quốc hoặc luật nước thứ ba đòi hỏi chuyên môn cao, cộng với chi phí thuê luật sư quốc tế, dịch thuật tài liệu.Khó khăn trong thu thập chứng cứ từ Trung Quốc
Để chứng minh vi phạm hợp đồng, lỗi kỹ thuật hay vi phạm nhãn hiệu, cần dữ liệu nội bộ của nhà máy Trung Quốc, biên bản nghiệm thu, hồ sơ QC – nhưng việc thu thập chứng cứ từ Trung Quốc (nhà máy, dây chuyền, kỹ thuật viên) thường bị hạn chế về quyền truy cập và độ minh bạch.Thi hành phán quyết quốc tế
Nếu thắng kiện, việc bắt buộc thực thi phán quyết quốc tế tại Trung Quốc hoặc bên kia quốc gia có thể gặp cản trở thực tế, trừ khi có quy định hỗ trợ quốc tế và đối tác thuận tay.Sự chênh lệch về mức độ áp dụng nhãn hiệu và kiểm soát xuất khẩu
Doanh nghiệp Việt phải quan tâm quy định sở hữu trí tuệ Việt Nam (luật nhãn hiệu, pháp luật về xâm phạm nhãn hiệu) cũng như quy định WTO, TRIPS – ví dụ, nếu sản phẩm gắn nhãn hiệu trùng với nhãn hiệu khác, theo Thông tư 11/2015/TT-BKHCN, “trường hợp sử dụng dấu hiệu trùng với nhãn hiệu cho hàng hóa trùng thì không cần xem xét khả năng gây nhầm lẫn” trong xác định xâm phạm nhãn hiệu.
Ngoài ra, nếu sản phẩm xuất khẩu gắn nhãn hiệu trùng, dù không lưu thông trong Việt Nam, vẫn có rủi ro bị xử lý vi phạm xuất khẩu xâm phạm sở hữu trí tuệ.
Vì vậy, việc nội dung hợp đồng quy định rõ trách nhiệm nhãn hiệu, quyền và điều kiện gắn nhãn là rất quan trọng.
3. Giải pháp phòng ngừa và hướng xử lý thực tế khi tranh chấp phát sinh
3.1. Biện pháp phòng ngừa khi ký hợp đồng OEM
Soạn thảo hợp đồng chặt chẽ, rõ ràng
Quy định chi tiết tiêu chuẩn kỹ thuật, biên bản nghiệm thu, kiểm định chất lượng;
Phân định rõ trách nhiệm bảo hành, sửa chữa, thay thế nếu sản phẩm lỗi;
Rõ ràng về quyền sở hữu trí tuệ: ai giữ bản quyền thiết kế, quyền sử dụng nhãn hiệu, gắn logo, sai khác thiết kế;
Ghi rõ điều khoản giải quyết tranh chấp: lựa chọn trọng tài quốc tế, nơi, luật áp dụng, tổ chức trọng tài cụ thể;
Cơ chế bảo đảm thanh toán (ví dụ: thanh toán trước, mở L/C, ký quỹ bảo đảm) để giảm rủi ro đối tác chây ỳ.
Due Diligence (thẩm định) đối tác Trung Quốc
Kiểm tra năng lực sản xuất, hồ sơ sở hữu trí tuệ, lịch sử tranh chấp của nhà máy;
Kiểm tra xem đối tác có đang hoặc từng bị kiện vi phạm nhãn hiệu hay sở hữu trí tuệ;
Yêu cầu đối tác cung cấp bảo đảm (bảo lãnh công ty mẹ, tài sản đảm bảo) trong trường hợp tranh chấp.
Hệ thống giám sát chất lượng, kiểm tra trung lập
Doanh nghiệp Việt nên cử bên thứ ba giám định chất lượng sản phẩm, thực hiện nghiệm thu theo lô;
Ghi rõ thời hạn thông báo khi phát hiện lỗi để đối tác có quyền khắc phục trong thời gian hợp lý.
Lập hồ sơ xuất xứ/CO rõ ràng
Nếu linh kiện nhập từ Trung Quốc, cần xác minh CO của Trung Quốc, quy định xuất xứ;
Nếu có điều kiện, doanh nghiệp nên xây dựng chuỗi cung ứng trong nước để giảm gánh nặng xuất xứ.
3.2. Khi tranh chấp đã xảy ra — các bước xử lý
Thương lượng/hoà giải, xin can thiệp chuyên gia
Trước khi kiện tụng, doanh nghiệp nên gửi yêu cầu đàm phán, hòa giải, có thể sử dụng trọng tài thương mại quốc tế hoặc trung gian. Nếu hợp đồng có điều khoản yêu cầu tham vấn trước, cần tuân thủ.Khởi kiện trọng tài (nếu hợp đồng có điều khoản trọng tài quốc tế)
Nộp yêu cầu trọng tài, lựa chọn trung tâm trọng tài đã ký với các quốc gia liên quan;
Cung cấp chứng cứ: bản hợp đồng, biên bản nghiệm thu, báo cáo kỹ thuật, thư từ trao đổi, kết quả giám định chất lượng;
Yêu cầu tạm thời nếu có (ví dụ: phong tỏa tài sản, lệnh bảo toàn) nếu hợp đồng cho phép.
Khởi kiện tại tòa án (nếu hợp đồng chọn tòa án)
Nếu hợp đồng quy định tòa án Trung Quốc hoặc vị trí trung lập, doanh nghiệp Việt có thể khởi kiện tại tòa án đã được thỏa thuận. Tuy nhiên, chi phí và rủi ro thực thi phải xem xét kỹ.Thi hành phán quyết / án quốc tế
Nếu thắng trọng tài hoặc tòa án quốc tế, cần thực hiện việc công nhận và thi hành phán quyết tại Trung Quốc hoặc quốc gia đối tác. Việc này có thể gặp khó nếu hệ thống tư pháp địa phương không hợp tác, hoặc bên thua không có tài sản dễ tiếp cận.Biện pháp khẩn cấp tại thị trường Việt Nam
Nếu sản phẩm OEM có xuất hiện tại Việt Nam (qua đường chuyển tiếp, nhập khẩu, tiêu thụ nội địa), doanh nghiệp có thể kiện xâm phạm nhãn hiệu, yêu cầu cấm nhập khẩu, thu hồi sản phẩm tại Việt Nam. Việc này có thể tạo áp lực lên đối tác để giải quyết tranh chấp quốc tế.
4. Kết luận
Tranh chấp hợp đồng sản xuất thiết bị điện tử OEM với đối tác Trung Quốc chứa nhiều rủi ro đặc thù về sở hữu trí tuệ, xuất xứ, thực thi phán quyết và chi phí quốc tế cao. Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp Việt chuẩn bị kỹ lưỡng khi ký hợp đồng (soạn thảo chi tiết, điều khoản tranh chấp rõ ràng, thẩm định đối tác, giám định chất lượng độc lập) thì có thể giảm thiểu rủi ro đáng kể.
Khi tranh chấp xảy ra, ưu tiên đường thương lượng/hoà giải trước, chỉ đưa ra trọng tài hoặc tòa án khi không còn giải pháp khác, và chuẩn bị sẵn chiến lược thi hành phán quyết quốc tế. Trong trường hợp sản phẩm OEM của hợp đồng có ảnh hưởng tại thị trường Việt Nam, cần kết hợp biện pháp pháp lý nội địa để gây áp lực.
Liên hệ với DEDICA Law Firm để được tư vấn pháp lý chuyên sâu!
📞 Hotline: (+84) 39 969 0012 (Hỗ trợ qua WhatsApp, WeChat và Zalo)
🏢 Trụ sở chính: 144 đường Võ Văn Tần, phường Xuân Hòa, TP. Hồ Chí Minh (144 đường Võ Văn Tần, phường Võ Thị Sáu, Quận 3, TP. Hồ Chí Minh)
🕒 Giờ làm việc: Thứ Hai – Thứ Sáu (8:30 – 18:00)
Liên hệ ngay để nhận tư vấn miễn phí lần đầu từ đội ngũ luật sư chuyên nghiệp của chúng tôi!
