Tranh chấp tài sản là cổ phần, vốn góp trong công ty gia đình tại Việt Nam

Quyền sở hữu và quyền quản lý cổ phần, phần vốn góp trong công ty gia đình thường chứa đựng cả tình cảm lẫn kinh tế — đó chính là điểm mấu chốt khiến các tranh chấp tài sản dạng này phức tạp hơn so với tranh chấp doanh nghiệp thông thường. Bài viết này giải thích cách tòa và cơ quan liên quan xác định, bảo vệ và phân chia cổ phần, vốn góp trong bối cảnh gia đình, cập nhật các điểm pháp lý và thực tiễn giải quyết mới nhất tại Việt Nam.

1. Bản chất pháp lý của cổ phần, vốn góp trong công ty gia đình

Cổ phần (công ty cổ phần) hoặc phần vốn góp (công ty TNHH) là tài sản có giá trị kinh tế; chúng là đối tượng sở hữu, có thể góp, chuyển nhượng, thế chấp, hoặc bị tranh chấp bởi cá nhân và pháp nhân. Khi phát sinh tranh chấp trong công ty gia đình, tòa án sẽ xem xét căn cứ pháp lý từ Luật Doanh nghiệp (quy định về quyền thành viên, điều kiện chuyển nhượng, thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu) và các chứng cứ chứng minh nguồn gốc vốn, thỏa thuận nội bộ giữa các thành viên. Những nguyên tắc này được áp dụng theo quy định hiện hành của Luật Doanh nghiệp.

2. Các tình huống tranh chấp thường gặp

• Tranh chấp giữa các thành viên trong gia đình về ai là chủ sở hữu thực tế của cổ phần/vốn góp.

• Tranh chấp liên quan đến chuyển nhượng cổ phần mà chưa thông báo hoặc chưa tuân thủ điều lệ công ty (ví dụ quyền ưu tiên, điều kiện chuyển nhượng).

• Tranh chấp phát sinh khi một cổ phần/vốn góp được dùng làm tài sản chung của vợ chồng rồi xảy ra ly hôn.

• Tranh chấp do hợp đồng góp vốn, đầu tư nội bộ không thực hiện hoặc bị hủy. Nhiều án lệ gần đây giải quyết chính xác từng trường hợp giao dịch, chứng minh và hậu quả pháp lý.

3. Cổ phần, vốn góp là tài sản chung của vợ chồng — giải quyết khi ly hôn

Khi một phần vốn góp hoặc cổ phần được xác định là tài sản chung trong thời kỳ hôn nhân, việc phân chia phải tuân theo nguyên tắc hai bên tự thỏa thuận; nếu không thỏa thuận được, tòa án sẽ giải quyết dựa trên giá trị thực tế của cổ phần vào thời điểm phân chia, tính công sức đóng góp, hoàn cảnh các bên và lợi ích hợp pháp của con cái, v.v. Việc quy đổi cổ phần thành tiền hoặc chuyển giao cổ phần theo quy định điều lệ công ty là các phương án khả dĩ. Các văn bản hướng dẫn và án lệ gần đây nhấn mạnh ưu tiên hòa giải, nhưng tòa vẫn có thẩm quyền buộc thực hiện thủ tục để bảo đảm quyền lợi của vợ/chồng.

4. Quy trình và bằng chứng thường được tòa xem xét

Khi khởi kiện tranh chấp liên quan cổ phần/vốn góp, người khởi kiện cần chuẩn bị:

• Hồ sơ chứng minh nguồn gốc vốn (hợp đồng góp vốn, biên lai chuyển khoản, biên bản họp, quyết định góp vốn).

• Điều lệ công ty, đăng ký doanh nghiệp, các biên bản cuộc họp liên quan đến chuyển nhượng/thu hồi cổ phần.

• Chứng cứ chứng minh việc chuyển nhượng (hợp đồng chuyển nhượng, giấy tờ đăng ký thay đổi thành viên, thông báo cho công ty).

• Biên bản định giá (nếu yêu cầu quy đổi cổ phần ra tiền), báo cáo tài chính, sổ sách kế toán.
  Tòa án cấp cao và các bản án phúc thẩm thời gian gần đây cũng làm rõ tiêu chí đánh giá chứng cứ trong giao dịch giữa thành viên, thậm chí tạo ra các án lệ về trường hợp người chưa phải thành viên nhưng đã giao dịch chuyển nhượng. Việc thu thập chứng cứ chặt chẽ sẽ quyết định thành bại khi đòi quyền lợi.

5. Hạn chế chuyển nhượng và quyền ưu tiên — điểm cần chú ý trong công ty gia đình

Nhiều điều lệ công ty gia đình đặt điều kiện chặt chẽ về chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp (ví dụ ưu tiên cho thành viên còn lại, yêu cầu thông báo trước, điều kiện chấp thuận). Nếu chuyển nhượng không tuân thủ điều lệ, giao dịch có thể bị hủy hoặc bị tòa án xem xét vô hiệu, kèm hậu quả yêu cầu hủy đăng ký doanh nghiệp. Do đó, khi giải quyết tranh chấp, tòa án thường đối chiếu hành vi chuyển nhượng với điều khoản điều lệ và quy định của Luật Doanh nghiệp.

6. Con đường giải quyết: thương lượng — hòa giải — trọng tài — tòa án

Ưu tiên hàng đầu vẫn là thỏa thuận nội bộ, thương lượng hoặc hòa giải. Nếu điều khoản trọng tài đã được các bên thỏa thuận trong hợp đồng góp vốn, tranh chấp có thể được đưa ra trọng tài thương mại. Trong trường hợp không giải quyết được, khởi kiện tại tòa án có thẩm quyền là lựa chọn cuối cùng. Án lệ gần đây cho thấy tòa án đang ngày càng công nhận các giao dịch phức tạp giữa thành viên và người thứ ba, và thận trọng kiểm tra tính tuân thủ thủ tục đăng ký và điều lệ công ty.

7. Lời khuyên

• Ghi chép rõ ràng mọi giao dịch góp vốn và chuyển nhượng (hợp đồng, biên bản, chuyển khoản).

• Soạn điều lệ công ty chặt chẽ, quy định quyền ưu tiên, điều kiện chuyển nhượng để giảm rủi ro tranh chấp nội bộ.

• Định giá cổ phần minh bạch (có thể thuê tổ chức định giá độc lập) khi liên quan phân chia tài sản hoặc khi có yêu cầu truy cứu hậu quả pháp lý.

• Ưu tiên hòa giải, trọng tài nếu điều đó giúp bảo toàn quan hệ gia đình và hoạt động doanh nghiệp.

• Kịp thời cập nhật pháp luật và án lệ — vì tòa án cấp cao và án lệ mới có thể thay đổi cách xét xử từng tình huống cụ thể.

Liên hệ với DEDICA Law Firm để được tư vấn pháp lý chuyên sâu!

📞 Hotline: (+84) 39 969 0012 (Hỗ trợ qua WhatsApp, WeChat và Zalo)

🏢 Trụ sở chính: 144 đường Võ Văn Tần, phường Xuân Hòa, TP. Hồ Chí Minh (144 đường Võ Văn Tần, phường Võ Thị Sáu, Quận 3, TP. Hồ Chí Minh)

🕒 Giờ làm việc: Thứ Hai – Thứ Sáu (8:30 – 18:00)

Liên hệ ngay để nhận tư vấn miễn phí lần đầu từ đội ngũ luật sư chuyên nghiệp của chúng tôi!