Tranh chấp trong góp vốn, chuyển nhượng vốn tại công ty FDI ở Việt Nam: Quy định & cách xử lý

Khi đầu tư nước ngoài (FDI) vào Việt Nam, vấn đề góp vốn – chuyển nhượng vốn là một trong những lĩnh vực dễ phát sinh tranh chấp. Để bảo vệ quyền lợi và tránh rủi ro, doanh nghiệp, nhà đầu tư cần hiểu rõ khung pháp luật hiện hành, các nguyên nhân tranh chấp thường gặp, và cách giải quyết hiệu quả. Dưới đây là tổng hợp thông tin cập nhật từ các công ty luật uy tín và văn bản pháp luật mới, nhằm giúp bạn hiểu rõ hơn về “tranh chấp góp vốn, chuyển nhượng vốn trong công ty FDI tại Việt Nam”.

1. Các quy định pháp luật mới nhất liên quan đến góp vốn, chuyển nhượng vốn trong công ty FDI

1.1 Luật Đầu tư 2020, Luật Doanh nghiệp 2020 & Nghị định 31/2021/NĐ‑CP

• Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 quy định rõ quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp. Khi xảy ra thay đổi cổ đông, thành viên trong các trường hợp đặc biệt (ví dụ: tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong ngành nghề tiếp cận có điều kiện, hoặc nắm giữ trên 50% vốn điều lệ) thì nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp.

• Nghị định 31/2021/NĐ‑CP hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư 2020, trong đó có hướng dẫn cụ thể việc đăng ký thay đổi thành viên/cổ đông, thời hạn, hồ sơ, cũng như các trường hợp phải thực hiện đăng ký.

• Luật Doanh nghiệp 2020 cũng có quy định liên quan về góp vốn, chuyển nhượng phần vốn góp, chuyển nhượng cổ phần, bao gồm quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu vốn góp, trách nhiệm thanh toán, việc thành viên/chủ sở hữu mới được tiếp nhận trong công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

1.2 Tranh chấp pháp lý và các cơ chế giải quyết

• Theo Điều 14 Luật Đầu tư 2020, khi có tranh chấp liên quan đến hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam, trước hết các bên có thể thương lượng, hòa giải; nếu không thành, có thể giải quyết qua Trọng tài hoặc Tòa án.

• Trong thực tế, “tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp” là một dạng tranh chấp phổ biến, nhiều bản án gần đây cho thấy các bên thường không thực hiện đúng cam kết trong hợp đồng chuyển nhượng (ví dụ: thanh toán, giao phần vốn, chuyển quyền quản lý, hay thực hiện các điều kiện trước chuyển nhượng) dẫn tới tranh chấp.

• Ngoài ra, có những quy định đặc thù nếu phần vốn góp/cổ phần nằm trong lĩnh vực nhạy cảm về Chính trị – An ninh, quốc phòng, đất đai ven biển, đảo, biên giới, môi trường – lúc đó sẽ có thêm điều kiện, thẩm quyền kiểm tra, cấp phép, đồng ý từ cơ quan có liên quan.

2. Các nguyên nhân tranh chấp phổ biến & cách xử lý hiệu quả

2.1 Nguyên nhân tranh chấp

1. Không rõ ràng hoặc thiếu minh bạch trong hợp đồng góp vốn / chuyển nhượng vốn
   Hợp đồng thiếu quy định chi tiết về thời hạn góp vốn, loại tài sản góp vốn, cách thanh toán, điều kiện chuyển nhượng, quyền lợi của bên chưa góp đủ (nếu có), quyền kiểm soát… Điều này dễ dẫn đến tranh chấp khi một bên không thực hiện đúng cam kết.

2. Thực hiện không đúng thời hạn góp vốn hoặc góp vốn không đúng loại tài sản như cam kết
   Theo Luật Doanh nghiệp, nhà đầu tư phải góp vốn đầy đủ, đúng loại tài sản như đã cam kết trong hồ sơ thành lập doanh nghiệp, trong thời hạn quy định (ví dụ thường là 90 ngày nếu có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/hồ sơ đầu tư ghi nhận). Nếu không, việc chuyển nhượng hoặc tiếp nhận thành viên mới có thể bị tranh chấp.

3. Vi phạm các quy định về tiếp cận thị trường và giấy phép đầu tư khi nhà đầu tư nước ngoài muốn tăng tỷ lệ sở hữu hoặc tiếp cận ngành nghề có điều kiện
   Khi việc chuyển nhượng vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, hoặc tăng tỷ lệ sở hữu trong ngành nghề “tiếp cận có điều kiện”, thì phải đáp ứng điều kiện, đăng ký với cơ quan đăng ký đầu tư. Nếu bỏ qua bước này, giao dịch có thể bị vô hiệu, hoặc bị xử lý hành chính.

4. Tranh chấp về thanh toán & quyền điều hành, kiểm soát
   Một số bên sau khi nhận góp vốn hoặc mua phần vốn góp chưa được trao quyền quản lý, hoặc chưa được thực hiện các thủ tục chuyển giao quản lý, chứng nhận đăng ký thay đổi cổ đông. Tranh chấp phát sinh vì bên bán/bên góp vốn mới cảm thấy quyền lợi của mình không được đảm bảo.

5. Thủ tục hành chính chậm trễ hoặc thiếu hiệu lực
   Ví dụ: chậm điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, đăng ký thay đổi doanh nghiệp, cơ quan đăng ký đầu tư/phòng đăng ký kinh doanh trả lời chậm, không thông báo rõ ràng, hoặc hồ sơ không đạt yêu cầu do thiếu tài liệu. Điều này gây thiệt hại cho bên muốn chuyển nhượng vốn hoặc bên mua.

2.2 Cách xử lý tranh chấp & phòng tránh

1. Soạn hợp đồng chi tiết, rõ ràng ngay từ đầu

   • Ghi rõ: loại tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn, có được gia hạn hay không, điều kiện chuyển nhượng, quyền kiểm soát, quyền quản lý tài sản, cổ phần.

   • Nếu liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài: có các điều khoản tuân thủ Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp, Nghị định hướng dẫn, về điều kiện đăng ký, tiếp cận thị trường, giấy phép liên quan.

   • Nên có điều khoản xử lý tranh chấp (thu xếp hòa giải, chọn trọng tài hay tòa án, luật áp dụng nếu có).

2. Tuân thủ đúng các thời hạn pháp luật về góp vốn, đăng ký đầu tư, chuyển nhượng vốn

   • Góp vốn đúng thời hạn, đúng loại tài sản như đã cam kết. Nếu cần gia hạn thời hạn góp vốn, làm thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định.

   • Thực hiện đăng ký thay đổi cổ đông / thành viên tại cơ quan đăng ký kinh doanh khi có chuyển nhượng vốn. Nếu thay đổi dẫn tới nhà đầu tư nước ngoài vượt ngưỡng sở hữu hay ngành nghề có điều kiện, phải làm thủ tục đăng ký với cơ quan đầu tư.

3. Tranh chấp: lựa chọn cơ chế giải quyết phù hợp

   • Thương lượng/ hòa giải trước để tiết kiệm thời gian, chi phí, giảm mất uy tín.

   • Nếu không thành, có thể lựa chọn Trọng tài hoặc Tòa án trong nước. Ưu điểm và nhược điểm cần cân nhắc: Trọng tài thường nhanh hơn, bí mật hơn; Tòa án có thể bắt buộc nếu hợp đồng không có điều khoản trọng tài hợp lệ hoặc nếu một bên không chấp nhận trọng tài. Luật Đầu tư 2020 cho phép lựa chọn này.

   • Khi có yếu tố quốc tế (nhà đầu tư nước ngoài), cần xem xét xem hợp đồng có thỏa thuận lựa chọn luật nước ngoài, lựa chọn trung tâm trọng tài quốc tế hay tòa án nước ngoài hay không – nhưng phải đảm bảo không vi phạm trật tự công cộng, chính sách công Việt Nam theo Luật Đầu tư.

4. Chuẩn bị chứng cứ & tài liệu đầy đủ

   • Hợp đồng gốc, bản cam kết góp vốn, giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, biên bản họp, biên bản giao dịch, thư từ, email, chứng từ thanh toán, các quyết định của hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông.

   • Nếu có cam kết điều chỉnh hoặc gia hạn giấy chứng nhận đầu tư, lưu trữ hồ sơ xin phép, quyết định và thông báo từ cơ quan nhà nước.

5. Phối hợp với luật sư, chuyên gia pháp lý khi phát sinh tranh chấp

   • Luật sư có kinh nghiệm về FDI, về tranh chấp vốn góp; hỗ trợ đánh giá hợp đồng, đánh giá mức độ rủi ro, tính khả thi của chuyển nhượng, tố tụng.

   • Nếu chọn trọng tài, cần xem Trung tâm Trọng tài nào, quy định tố tụng của họ, chi phí, thời gian…

Kết luận

Tranh chấp trong góp vốn, chuyển nhượng vốn tại công ty FDI là một thực trạng phổ biến và đa dạng về nguyên nhân – từ hợp đồng thiếu rõ ràng, vi phạm điều kiện đăng ký, đến việc thực hiện không đúng cam kết. Tuy nhiên, với khung pháp luật hiện hành như Luật Đầu tư 2020, Luật Doanh nghiệp 2020, và Nghị định 31/2021/NĐ‑CP, + việc soạn thảo hợp đồng cẩn thận, tuân thủ đúng các thủ tục hành chính, + lựa chọn hình thức giải quyết tranh chấp phù hợp, + chuẩn bị chứng cứ đầy đủ, doanh nghiệp/investor hoàn toàn có khả năng bảo vệ quyền lợi của mình khi xảy ra tranh chấp.

Liên hệ với DEDICA Law Firm để được tư vấn pháp lý chuyên sâu!

📞 Hotline: (+84) 39 969 0012 (Hỗ trợ qua WhatsApp, WeChat và Zalo)

🏢 Trụ sở chính: 144 đường Võ Văn Tần, phường Xuân Hòa, TP. Hồ Chí Minh (144 đường Võ Văn Tần, phường Võ Thị Sáu, Quận 3, TP. Hồ Chí Minh)

🕒 Giờ làm việc: Thứ Hai – Thứ Sáu (8:30 – 18:00)

Liên hệ ngay để nhận tư vấn miễn phí lần đầu từ đội ngũ luật sư chuyên nghiệp của chúng tôi!