如果在越南签署的合同缺乏严谨性，外国企业可能面临资金损失、失去控制权以及严重的法律风险。在签署任何协议之前，了解越南市场中的实际法律风险至关重要。
如果合同起草过于草率，外国企业不仅可能损失资金和货物，还可能在发生争议后难以追回损失。许多公司直到合作伙伴延迟付款、停止运营或拒绝履行义务时，才真正意识到其中的风险。
为什么外国企业在越南签署合同时容易面临风险？
许多外国企业进入越南市场时，往往认为：只要合作伙伴“信誉良好”、报价有竞争力，或者曾与其他公司合作过，就足以签署合同。然而，现实中导致企业损失资金的原因，并不在于最初的承诺或关系，而在于合同本身的内容。
DEDICA Law 曾协助众多外国企业处理制造、采购、物流及外包交易，并发现一个共同点：大多数争议都源于合同在一开始缺乏风险控制机制。
许多企业直接使用适用于多个国家的国际合同模板，却没有根据越南法律进行调整。另一些企业则仅依据邮件往来或简单的采购订单（PO）签约，却没有加入争议解决、违约责任或付款保障条款。
在合作顺利时，这些漏洞可能不会暴露。但一旦合作方延迟交货、拒绝付款或突然停止合作，企业才发现自己几乎没有任何“法律武器”来保护自身权益。
不了解越南法律，可能让合同失去实际价值
最大的风险之一，是外国企业并不了解越南法律在实践中的运作方式。
例如，很多公司认为，只要签了合同，一旦对方违约，就可以轻松起诉并追回损失。但现实远比想象复杂。
根据《2015年越南民法典》及《2005年越南商法》，合同在满足主体资格、内容合法以及双方自愿等条件时即可生效。然而，若想在争议中真正保护企业权益，合同必须对以下内容进行严谨设计：
- 付款条件
- 交货义务
- 验收条件
- 履行期限
- 违约处罚机制
- 损害赔偿
- 适用法律
- 争议解决机构
许多合同仅简单写着“双方应本着善意协商解决”，而这种表述在实际争议中几乎无法提供有效保护。
此外，在越南，即使企业赢得诉讼，如果对方已经没有资产、停止运营或失联，也未必能够成功追回款项。
这是许多外国企业在签约前最容易低估的问题之一。
支付定金却没有保障机制
另一个常见风险是：外国企业过早支付定金，却没有相应的法律保护机制。
在越南的制造和采购业务中，不少外国公司会先支付订单金额的30%–50%作为定金，以便工厂启动生产。但合同中却往往没有明确规定：
- 生产进度
- 产品检验权
- 定金返还条件
- 瑕疵产品责任
- 暂停付款权利
一旦出现问题，企业往往陷入被动，因为款项已经支付，而合同中又缺乏足够有力的法律工具来向对方施压。
DEDICA Law 曾处理过许多案例：越南合作方拖延项目数月，但合同中既没有明确“重大违约（material breach）”定义，也没有具体时间节点来认定严重违约。
结果导致外国企业在终止合同或索赔时面临巨大困难。
在越南提起诉讼的成本，可能高于实际追回金额
许多企业认为，一旦发生争议，只要起诉即可解决问题。但从越南的实际情况来看，事情并没有那么简单。
商业诉讼可能持续数月甚至数年，具体取决于案件复杂程度、证据情况以及违约方的配合程度。
除了律师费用之外，企业还需要考虑：
- 案件管理时间成本
- 文件翻译与认证费用
- 差旅费用
- 执行费用
- 对方失去偿付能力的风险
这也是为什么“赢得官司”和“真正拿回钱”是完全不同的两回事。
越南的判决执行并不总是顺利
许多外国企业有一个常见误区：只要拿到法院判决或仲裁裁决，就一定能够收回款项。
实际上，执行结果还取决于很多现实因素，包括：
- 对方公司是否仍在运营
- 是否存在可供查封的资产
- 银行账户中是否还有资金
- 资产是否登记在公司名下
- 对方是否还涉及其他争议
在越南，不少企业在发生争议后会停止运营、更换法定代表人，甚至几乎没有可供执行的实际资产。
在这种情况下，即使外国企业胜诉，追回损失依然非常困难。
因此，在合同起草阶段提前防范风险，通常远比事后处理争议更加节省成本。
不严谨的合同会让企业失去主动权
一份薄弱的合同，往往会让企业在发生问题时失去控制局面的能力。
例如，合同中可能缺少：
- 暂停付款条款
- 工厂检查权
- 明确的质量标准
- 保密协议（NDA）或保密条款
- 知识产权归属条款
- 延迟履行处理机制
- 适用法律及争议解决条款
尤其是对于雇佣越南自由职业者或远程员工的企业，很多公司无法有效控制：
- 源代码所有权
- 客户数据所有权
- 内部信息保密
- 竞业限制义务
- 工作成果交付义务
当员工离职或发生争议时，企业才发现合同几乎无法真正保护自身利益。
外国企业在越南签署合同前应检查什么？
这是 DEDICA Law 经常收到国际客户咨询的问题。
实际上，合同审查不仅仅是“看文字”，而是对整个交易风险控制体系进行全面评估。
核查合作方的法律资格与实际能力
在签署合同之前，企业应重点核查：
- 企业营业执照
- 法定代表人
- 经营范围
- 运营状态
- 历史争议情况
- 实际生产或服务能力
很多情况下，签约方并非合适的法律主体，或者根本不具备履行交易的能力。
这会让后续争议处理变得更加复杂。
重点审查付款与违约处理条款
这是几乎所有商业合同中最重要的部分。
一份完善的合同应明确规定：
- 分阶段付款条件
- 付款前需提供的文件
- 保留付款权利
- 违约金标准
- 损害赔偿机制
- 合同解除权
- 退款或返还定金条件
根据越南《商法》，商业合同中的违约金通常不得超过违约义务价值的8%，除非法律另有特殊规定。
但如果合同内容过于简单模糊，企业在实际索赔时仍可能面临很大困难。
实际解决方案：在合同起草阶段就让律师介入
许多企业只有在争议已经发生后才联系律师。但此时，可操作的法律空间通常已经被大大压缩。
相比之下，前期进行合同审查和完善的成本，通常远低于后期诉讼与商业损失的成本。
DEDICA Law 经常协助外国企业：
- 在签约前审查合同
- 根据越南法律调整合同内容
- 设计安全的付款机制
- 增加保护企业权益的条款
- 审查合作方的法律风险
- 协助双语合同谈判
- 在争议发生后处理合同纠纷
每一项交易都会因行业、合同金额以及合作模式不同而具有独特性。因此，并不存在一份“绝对安全”的万能合同。
但在交易初期就让律师参与，通常能够大幅降低企业在越南合作过程中失去资金、浪费时间以及失去控制权的风险。
联系 DEDICA 律师事务所，获取专业法律服务！
📞 热线：(+84) 39 969 0012（支持 WhatsApp、WeChat、Zalo）
🕒 办公时间：周一 – 周五（8:30 – 18:00）
立即联系我们，享受首次免费法律咨询！
