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您正准备与越南合作伙伴签订合同，但不确定该合同是否足够安全，您不了解越南法律，因此不知道哪些条款存在风险，您担心已经转账却没有任何保护机制，那么如何从一开始就避免合同纠纷，而不是在问题发生之后才去处理
当进入越南市场时，许多外国企业使用来自熟悉法律体系的合同模板，却没有根据当地法律进行调整，这使得合同看似严谨，但实际上存在许多漏洞
越南法律对合同效力、违约金以及损害赔偿有明确规定，根据2015年《民法典》，合同只有在具备主体资格、意思表示自愿以及内容合法的情况下才具有法律效力，同时根据2005年《商法》，在许多情况下违约金不得超过违约部分价值的8%
如果没有进行适当调整，企业可能会面临违约金条款不被认可、付款保护机制不足或者争议解决条款无法在越南执行的情况
一个常见的情况是企业已经支付了定金，但对方没有按照约定交付货物，或者交付的货物不符合质量要求
问题通常并不在于对方一开始就有意违约，而在于合同没有明确规定付款条件，没有验收机制，也没有资金保留工具
在这种情况下，企业几乎失去对现金流的控制，也很难对对方施加压力以促使其履行义务
许多企业认为一旦发生纠纷就可以通过诉讼来追回资金，但在越南，争议解决可能持续数月甚至数年，而且律师费用和诉讼成本并不低
更重要的是，执行判决是一个重大挑战，如果对方没有资产或者已经停止运营，即使获得有利判决，资金回收的可能性仍然非常有限
这导致一个现实情况，即诉讼成本有时可能高于实际可回收的金额
为了避免签订合同后才发现风险，企业需要从起草和审查阶段就进行控制
企业需要核实合作方是否具有合法的营业登记，签署合同的人是否具有合法授权，以及公司是否真实运营还是仅仅存在于纸面上
如果与无授权人员签署合同，合同可能会被认定为无效，从而失去全部法律保护机制
一份安全的合同需要将付款分阶段进行，并与具体条件挂钩，例如交付、验收或服务完成
此外，还需要设定保留部分合同金额的机制，或者要求提供担保，以降低风险
企业应避免在没有明确退款条件的情况下进行全额预付款或支付大额定金
违约金条款必须符合越南法律规定的限制，以确保其有效性，同时赔偿条款需要被设计为在实践中可以被证明并执行
一个强有力的条款并不在于违约金额度高，而在于其能够被认可并真正执行
企业需要在法院和仲裁之间进行选择，同时确定适用法律和争议解决语言
选择不当可能会在执行裁决时带来困难，尤其是在对方资产位于越南的情况下
这是一个重要原则，但在实际经营中常常被忽视
律师审核或起草合同的费用通常只占纠纷处理成本的一小部分，更不用说时间延误以及商业机会的损失
除了财务成本之外，企业还需要承担管理压力，并可能影响企业声誉以及与合作伙伴的关系
合同不仅需要符合法律规定，还必须能够预见潜在风险，并提供具体的应对机制
在越南有经验的律师会专注于设计能够帮助企业保持控制权的条款，而不仅仅是在纠纷发生后才进行处理
在许多情况下，违约方在判决执行之前已经没有资产或停止运营
这使得资金回收变得非常困难，因此最有效的解决方案仍然是在合同阶段就预防风险
DEDICA 是一家位于胡志明市的律师事务所，在为外国企业与越南合作伙伴合作提供法律咨询方面拥有丰富经验，重点在于帮助客户从合同起草阶段控制风险
DEDICA 支持审核货物买卖合同、服务合同以及与越南个人签订的合同，不仅对措辞进行修改，还构建安全的合同结构并补充付款控制机制
客户将获得对合作方风险的评估、付款方案的建议以及具有高执行力的争议解决机制选择
当纠纷已经发生时，DEDICA 将评估实际资金回收的可能性，并提出优化成本的策略，避免进行低效的诉讼
需要注意的是，每个案件都有其特殊性，并不存在适用于所有情况的通用解决方案
合同纠纷并不是从违约发生时才开始，而是从合同的起草方式开始
对于在越南开展业务的外国企业而言，投资于一份设计合理且具有执行力的合同，是保护现金流并降低风险的关键因素
预防始终比解决纠纷更为有效，尤其是在诉讼成本较高且执行仍存在挑战的背景下
您正在准备在越南签订合同，或者对商业合作中的法律风险感到担忧
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