外国企业在越南签订合同时，往往会忽略许多关键法律风险，最终导致订金损失、付款纠纷、交货延迟，甚至在对方违约后难以追回资金。
许多外国企业进入越南市场时，更关注价格、生产能力、交货时间以及供应链效率，却忽视了一个更重要的问题：合同本身的法律保护机制。
实际上，“已经签了合同”并不意味着企业的权益一定能够在越南得到充分保障。
DEDICA Law 曾协助许多外国企业处理以下问题：
- 越南供应商延期交货
- 收取预付款后拒绝退款
- 服务提供商中途停止履约
- 合作方在收款后突然停止运营
- 发生争议后无法追回货款或订金
这些案件有一个共同点：问题通常不在于“没有合同”，而在于合同在签署前缺乏专业法律审查，或者没有建立适合越南实际情况的风险控制机制。
为什么外国企业在越南签约时容易面临法律风险？
越南是全球制造、采购和外包的重要市场，但越南的法律环境与商业实践，与美国、欧洲、日本、韩国或中国存在明显差异。
许多外国企业习惯直接使用总部的国际合同模板，认为这样已经足够。但实际上，这种做法可能埋下很大的法律和商业风险。
没有核查越南合作方的法律资格
最常见的问题之一，是企业仅通过电子邮件、微信、WhatsApp 或中间介绍人沟通后，就直接签署合同，而没有进行基础法律调查。
签约前，企业至少应确认：
- 越南公司是否仍在合法运营
- 签字人是否具备法定授权
- 公司是否存在税务问题或法律纠纷
- 注册地址是否真实存在
- 企业是否真正经营，而不仅仅是“空壳公司”
很多外国企业直到对方失联、停止交货或无法联系时，才发现问题已经非常严重。
从越南的实际司法环境来看，如果对方公司已经停止运营、没有资产，甚至法定代表人失踪，即使提起诉讼，也可能面临：
- 诉讼成本高
- 执行周期长
- 实际回款困难
因此，在签约前进行基础 legal due diligence（法律尽调），往往比事后打官司更重要。
合同条款看似完整，但实际难以执行
另一个常见问题，是外国企业直接套用欧美合同模板，却没有根据越南法律进行调整。
例如：
- 违约金比例过高
- 损害赔偿条款不明确
- 没有验收机制
- 付款节点不清晰
- 没有约定适用法律和争议解决方式
根据越南法律，某些商业合同中的违约金存在法定限制。
例如，《越南商法》通常规定，商业合同中的违约金不得超过违约部分价值的 8%。
这意味着，很多在美国或欧洲合法有效的条款，在越南发生争议时，未必能够完全得到支持。
更重要的是，一份“写得很好看”的合同，并不一定意味着它在实际执行中真正有效。
外国企业在越南签合同前应该重点检查什么？
很多严重的商业纠纷，其实都源于一些基础问题：
- 合同条款缺失
- 风险控制不足
- 付款机制设计不合理
- 没有提前考虑争议处理方式
在合同签署前由律师介入审查，通常能帮助企业节省大量后续成本。
付款机制与订金保护
许多外国企业向越南供应商支付订金时，合同中却没有明确规定：
- 什么情况下必须退款
- 交货时间节点
- 延期责任
- 分阶段付款机制
- 验货权利
- 对方违约后的终止权
当问题出现后，企业通常会陷入两难：
- 起诉成本太高
- 不起诉又损失巨大
- 即使胜诉，也不确定是否能追回资金
在越南，真正关键的问题通常不是：
“能不能打赢官司？”
而是：
“即使赢了，钱还能不能拿回来？”
这一点非常现实，也非常重要。
如果对方已经：
- 停止经营
- 转移资产
- 没有现金流
- 名下没有可执行财产
那么后续执行程序可能耗时很长，但效果有限。
因此，对于外国企业来说，最有效的法律策略通常是：
在合同阶段提前控制风险，而不是事后依赖诉讼解决。
争议解决条款过于模糊
很多合同只简单写着：
“双方应友好协商解决争议。”
但却没有明确：
- 由法院还是仲裁机构管辖
- 适用哪国法律
- 使用什么语言
- 在哪里解决争议
- 如何提交证据
- 是否承担保密义务
结果是，争议发生后，双方先花大量时间争论“在哪里处理”，而不是解决核心问题。
对于外国企业而言，这往往意味着：
- 律师费用增加
- 时间成本上升
- 业务运营受到影响
- 商业风险扩大
很多情况下，整个诉讼成本甚至可能高于最终能够追回的金额。
因此，越来越多企业开始重视：
“在合同阶段做好风险控制”，而不是完全依赖后期诉讼。
越南商业实践中的现实：预防永远比诉讼便宜
很多外国企业只有在问题已经严重后，才联系律师。
但那个时候，很多风险其实已经无法逆转。
一份经过专业审查的合同，通常能够帮助企业：
- 识别高风险合作方
- 建立更安全的付款结构
- 降低订金风险
- 规范交货与验收流程
- 提高谈判主动权
- 为未来争议保留证据优势
实际上，合同审查的成本，往往远低于：
- 诉讼费用
- 仲裁费用
- 执行成本
- 供应链中断损失
- 延迟交货造成的商业损失
对于在越南没有内部法务团队的外国企业而言，聘请外部法律顾问，本质上更像是一项风险管理投资，而不仅仅是法律支出。
在越南最容易发生风险的合同类型
DEDICA Law 经常协助外国企业处理以下类型合同：
制造与采购合同（Manufacturing / Sourcing）
常见争议包括：
- 延迟交货
- 产品质量不达标
- 擅自更换原材料
- 产品与样品不一致
- 拒绝退还订金
外包与服务合同（Outsourcing / Consulting）
常见风险包括：
- 工作范围不明确
- 缺少 KPI 或验收标准
- 项目延期
- 知识产权归属争议
与越南自由职业者的合作
许多外国公司聘请越南 remote freelancer 时，没有处理：
- 税务问题
- 保密协议（NDA）
- 知识产权转让
- 数据保护义务
- 潜在劳动关系风险
这可能导致未来围绕：
- Source code 所有权
- 客户数据
- 创意成果
产生争议。
外国企业在越南签约前应该做什么？
在与越南合作方签约前，建议至少完成以下步骤：
核查合作方
- 查询企业注册信息
- 核实法定代表人
- 评估真实经营情况
- 调查历史纠纷情况
审查关键合同条款
重点关注：
- 付款机制
- 违约责任
- 交货义务
- 验收流程
- 退款机制
- 适用法律
- 争议解决方式
提前建立风险管理方案
包括：
- 延期处理机制
- 暂停付款权利
- 证据保存流程
- 违约后的谈判策略
熟悉越南商业环境的律师，通常能够发现很多外国企业在谈判阶段容易忽略的风险。
结论
在越南，很多商业纠纷并不是因为复杂欺诈，而是因为合同本身缺乏现实可执行的保护机制。
很多外国企业往往在以下情况发生后，才意识到问题：
- 订金已经支付
- 对方突然失联
- 产品质量不合格
- 争议已经升级
在越南，考虑到诉讼成本、执行难度以及商业影响，最有效的法律策略通常不是：
“如何赢得诉讼”，
而是：
“如何在签约阶段就降低风险”。
每个案件都涉及不同的行业背景、交易结构与执行可能性，因此企业应根据具体情况获得专业法律建议。
如果您的企业正准备与越南合作方签约，或者已经发生合同争议，建议尽早寻求专业法律支持，以降低商业风险。
联系 DEDICA 律师事务所，获取专业法律服务！
📞 热线：(+84) 39 969 0012（支持 WhatsApp、WeChat、Zalo）
🕒 办公时间：周一 – 周五（8:30 – 18:00）
立即联系我们，享受首次免费法律咨询！
