与中国合作伙伴签订电子设备OEM生产合同的争议
在越来越多的越南企业与中国合作伙伴签订OEM（Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商）合同进行电子设备出口生产的背景下，OEM合同争议已成为不可忽视的法律风险。本文分析可能的成因、争议解决机制、实践中的特殊难点，并为越南企业在此类情形下提供应对建议。
1. 电子设备OEM生产合同争议的本质与主要风险
1.1. OEM合同的特性与法律“灰色地带”
OEM合同系由受托方（制造商）按照委托方（品牌方）提供的技术要求、设计和商标进行生产的协议。若中国伙伴为委托方，越南企业将依约组织生产并用于出口。根据DEDICA的观点，OEM合同处于服务合同与国际货物买卖合同的交叉地带，导致适用法律、争议解决机关以及税务—海关等问题的确定更为复杂。
部分典型风险包括：
委托方在出现技术缺陷或零部件问题时拖延或拒绝付款；
技术标准、质量检验、保修与退换货制度存在差异；
标签标识与知识产权（商标、外观设计、专利）问题易引发争议；
原产地与报关问题：若零部件来自中国或第三方，原产地与产地证明（CO）的确定可能产生分歧；
若产品所用商标与中国或其他国家的既有品牌相同或近似，存在被指控侵犯知识产权的风险。
1.2. 中国境内的常见争议与司法趋势
中国是全球电子产业链中的主要OEM制造国，相关争议在中国具有一定代表性和风向标意义：
本田（Honda）与中国OEM案件： 中国法院曾有观点认为，为出口而进行的OEM生产并不构成在中国境内的“商标使用”（如Pretul、东风等案件）；
但近期中国最高人民法院在本田案中指出，如构成对相关公众的混淆，出口型OEM生产亦可能被认定为商标使用；
这一转变显示中国司法观点已发生变化，使涉及商标问题的OEM合同面临更高风险；
此外，中国近年公布的部分典型案件中，多起涉及OEM与商标侵权，显示司法机关对此领域的审查趋严。
因此，若越南企业从事带有中国商标的出口型OEM业务，应格外谨慎对待商标使用、标识粘贴以及国际商标权属安排。
2. 争议解决机制与在越南适用的挑战
2.1. 争议解决条款与适用法律的选择
国际OEM合同的关键在于争议解决条款：
建议明确约定解决方式（国际仲裁或法院诉讼）、地点（城市、国家、仲裁机构如ICC、SIAC、香港、越南等）及适用法律（越南法、中国法或中立法域）；
争议解决条款具有独立性：即便主合同被认定无效，仲裁条款仍可能独立存续并发挥效力；
若合同被视为国际货物买卖合同，且双方均为缔约国并选择适用，则可适用**《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）**。在CISG下，因产品不符合约定而构成的根本违约，可成为解除合同的依据；
实务上，即使合同约定国际仲裁，若对方拒不履行，仲裁裁决在中国或越南的承认与执行仍可能遇到困难。
2.2. 越南企业参与国际争议的实践障碍
当越南企业在国际OEM争议中主张权利或应诉时，常见难点包括：
适用外国法、技术壁垒与高成本
理解并适用中国法或第三国法律需要专业能力，同时伴随较高的国际律师与翻译成本。从中国获取证据存在困难
证明违约、技术缺陷或商标侵权，往往需要中国工厂的内部数据、验收记录、质量控制（QC）档案等；但对工厂、产线与技术人员的信息获取常受访问权限与透明度限制。国际裁判文书的执行
即便胜诉，若无良好的相互承认与协助机制，或对方缺乏可执行财产，在中国或他国的执行仍可能受阻。商标执法与出口监管强度差异
越南企业需同时遵守越南本国的知识产权规则及WTO、TRIPS等国际规定。
例如，根据越南《11/2015/TT-BKHCN号通告》，在确定商标侵权时，“对同一商品使用相同标志，无需考量是否造成混淆”。
即便产品仅供出口，若使用相同商标，仍可能触发越南就涉外出口侵权的处罚。
因而，OEM合同应明确商标权属、使用条件与责任分配。
3. 争议发生前的预防与发生后的实务应对
3.1. 签约阶段的预防措施
完善合同文本与技术附件：
细化技术标准、检验方法与验收程序；
明确维修、更换与保修责任；
明确知识产权归属：设计版权、商标使用与标识粘贴权限、设计变更机制；
明确争议解决条款：仲裁地、适用法与具体机构；
设定付款保障（如预付款、信用证L/C、履约保证金等），降低对方赖账风险。
对中国合作方开展尽职调查：
核查产能、IP储备与纠纷记录；
关注其是否涉及过商标或知识产权诉讼；
视情况要求提供担保（母公司担保、资产抵押等）。
建立独立的质量控制体系：
引入第三方检验并按批次验收；
约定发现缺陷后的通知期限与补救机会。
完善原产地/CO档案管理：
若零部件来自中国，核实中国产地证明与原产地规则；
如条件允许，可在越南本地化供应链以降低原产地风险。
3.2. 争议已发生时的处理步骤
谈判/调解并引入专家协助：
在诉讼前，宜先发出谈判或调解请求，可借助国际仲裁机构或第三方中立调解人；若合同要求先行协商，应严格遵守。
启动仲裁（如合同约定）：
向约定的仲裁机构提交仲裁申请；
提交证据：合同文本、验收记录、技术报告、往来函件、第三方检验结论等；
视需要申请临时措施（如财产保全、禁令等）。
向法院起诉（如合同选择法院）：
若合同选择中国或第三国法院，越南企业可依约起诉，但需权衡费用与执行风险。
裁判文书的承认与执行：
仲裁裁决或法院判决胜诉后，仍需在中国或对方所在国申请承认与执行；如对方不配合或缺乏可执行财产，执行难度较大。
在越南采取紧急措施：
若涉案OEM产品出现在越南（中转、进口或内销），可提起商标侵权之诉，申请禁止进口与产品召回等措施，为国际层面的谈判创造压力。
4. 结论
与中国合作伙伴签订电子设备OEM生产合同的争议，涉及商标与其他知识产权、原产地归属、裁判执行与跨境合规等复杂风险，且国际法律成本较高。然而，若在签约阶段即做好充分准备（详尽起草合同、明确争议解决条款、严谨尽职调查、独立质量检验），即可在相当程度上降低风险。
当争议发生时，应优先考虑谈判与调解，仅在必要时转入仲裁或诉讼，并提前规划境内外的执行路线。若涉案OEM产品对越南市场产生影响，可结合越南国内法律措施形成有效博弈杠杆。
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