撰写公司股权转让合同：常见错误与防范对策

真实案例：T先生的公司因合同模糊而陷入纠纷
由T先生担任总经理的A公司将其全部股份转让给B合作方。合同签署后，B方发现A公司仍有未缴清的税款，并要求T先生承担责任。然而，股权转让合同并未对未清财务义务的处理方式作出明确规定，导致双方发生争议。

T先生认为转让后的义务应由B方承担，而B方则坚持认为T先生仍需负责。纠纷长期悬而未决，严重影响了两家公司的正常运营。

撰写公司转让合同时常见的错误

• 未明确界定历史财务义务责任方：许多合同未明确说明未缴税款或债务由哪一方承担，造成后续纠纷。

• 缺乏争议解决条款：合同中未载明争议解决方式（如仲裁、法院诉讼），在发生冲突时处理困难。

• 使用不适用的合同范本：采用国外模板或与越南法律不符的合同文本可能导致合同无效或无法执行。

• 未充分审查公司信息：在转让前忽视对公司进行法律与财务尽职调查，可能接手隐藏风险。

• 未明确权利义务的交接时间点：若未界定所有权及责任的转移时间，可能引发双方责任归属争议。

防范措施与有效解决方案

• 全面进行法律与财务尽职调查：签约前，应对公司法律地位、财务状况、税务情况及其他义务进行全方位审查，明确潜在风险。

• 拟定详尽明确的合同文本：合同应包含以下关键内容：

  • 历史财务义务的承担方；

  • 所有权与义务交接的具体时间；

  • 争议的解决方式；

  • 各方的承诺与担保。

• 使用清晰易懂的语言：避免使用复杂或模糊的法律术语，确保所有条款易于理解，不致引发误解。

• 咨询专业律师意见：应与具备M&A经验的律师合作，确保合同符合法律规定并保障各方合法权益。

结论

撰写公司转让合同需极高的谨慎及对法律与商业实务的深入理解。识别并规避常见错误，能帮助企业顺利完成转让，降低法律风险，保障自身权益。

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