在越南处理国际合同争议的谈判策略

法律框架与关键要素

在进入国际合同争议谈判前，越南企业应当充分了解国内外法律规定，这些规定会对谈判的方式和成效产生重要影响。

CISG（1980年《联合国国际货物销售合同公约》）： 越南自2017年1月1日起正式加入CISG。这是一部适用于国际货物买卖合同的重要国际法律，如果合同双方未明确适用法律，CISG将作为统一适用的法律体系。

越南《商事仲裁法》及仲裁程序规则： 当谈判失败时，企业通常会选择国际仲裁或越南国内仲裁（例如VIAC）。VIAC有其独立的仲裁规则，但需遵守2010年《商事仲裁法》。

现行自由贸易协定（FTA）中的争议解决机制： 越南签署的多项FTA中，都规定了强制性或优先适用的争议解决程序，如磋商、调解或仲裁。这些FTA的内容对谈判策略有着重要影响。

相关国内法律与国际条约： 例如《2005年商法》和《2015年民法典》中关于合同义务、违约和赔偿的条款，以及越南所加入或承诺的国际条约，均可能影响国际判决或仲裁裁决的承认与执行。

上述要素构成了企业建立有效谈判战略的法律基础，有助于明确自身权利和识别潜在风险。

国际谈判策略——在越南的实务步骤

当国际合同发生争议时，谈判是控制成本、维护声誉、甚至保留长期合作关系的有效方式。以下是越南企业可以参考的具体战略步骤：

一、准备阶段——谈判成功的基础

明确争议范围

• 明确是哪一方违约，违约行为具体涉及哪些内容：例如交货、质量、付款、单证交付、运输条件、包装方式等。

• 对违约行为进行分类，是根本性违约还是轻微违约，以判断影响程度和应采取的谈判措施。

收集证据和法律资料

• 包括合同、附件、发票、交付单据、违约通知、电邮或其他书面往来文件。

• 若合同中有明确的适用法律（如CISG或某国法律），应核实其合法性与适用效力。若无，可考虑在谈判中加入补充条款。例如，在VIAC的某个案件中，双方虽初始未约定适用CISG，但最终一致同意适用，仲裁庭亦予以接受。

评估权益、成本与风险

• 估算合同继续履行或解除所造成的损失、逾期利息、附加成本（运输、仓储、保管）、谈判开支等。

• 还应考虑法律费用、仲裁费用（如适用）、国际判决或裁决的执行成本。

• 确认相关权利的有效期限及仲裁/诉讼的时效，以避免权利失效。

制定谈判策略与应急方案

• 明确最佳目标和最低可接受条件。

• 准备谈判筹码或让步方案（可通过让出次要问题争取主要权益）。

• 若谈判失败，预设转向调解、仲裁或诉讼的路径，并确保法律文件准备齐全。

二、谈判技巧与执行方式

以善意开局，沟通清晰明确

• 通过正式函件提出问题、要求对方说明情况并提出补救措施，表现出优先解决争议的意愿。

• 使用调和性语言，避免初期就施加过大压力，以免激起对方防御性反应。

谈判策略——互惠互让（Give and Take）

• 提出修改合同或调整条款的建议，使其更符合现实（如延迟交货、运输成本上升、新税费出台或客观不可抗力）。

• 若自身为受损方，可要求赔偿，但在对方承诺严肃履行余下义务的前提下，也可适当让步。

适当引入调解/第三方中介

• 如果合同或FTA中有强制或优先调解条款，应尽早启动程序。调解可减少冲突、降低成本并维系合作关系。

• 若争议金额较大或涉及多国法律、语言、运输问题，宜选择具有国际经验的中立第三方。

灵活应对但设定底线

• 灵活调整履约时间表、分期付款、接受部分违约以换取对方履行其他条款。

• 但应明确底线：若对方不满足最低要求，必须做好进入仲裁或法律程序的准备。

三、谈判失败时的下一步措施

审查合同中的争议解决条款

• 是否已有仲裁或法院条款？是否明确适用法律、仲裁地点、仲裁员人数、语言及适用规则？

• 若尚未规定，可在采取法律措施前尝试补充条款。

进入仲裁或诉讼程序

• 准备完整的文件、证据及法律论据。

• 注意程序时限、仲裁或国际法院的具体规定，以及外国裁决的执行程序。

评估跨国执行的可行性

• 若需在对方所在国执行裁决或判决，应查明对方是否为《1958年纽约公约》的成员国（该公约用于外国仲裁裁决的承认与执行）。越南已加入该公约。

• 若对方在国外拥有资产，应研究其所在国家的执行法规——这对于实际追回款项至关重要。

建议要点

• 签约时务必明确适用法律条款： 适用法律（如CISG、外国法律或越南法律）对争议解决方式有重大影响。若不明确，遇到争议时可能陷入被动。

• 所有发票、违约通知、沟通往来须形成书面记录： 在谈判及仲裁/诉讼中，书面证据至关重要。

• 尊重对方国家的文化及谈判风格： 语言、行为方式及响应时间等差异，若了解透彻，可在谈判中转为优势。

• 达成协议前，必须考虑可执行性： 即使协议内容优厚，但若无法执行，仍等于无效。

• 准备好心理和资源应对谈判拉锯或法律行动： 可能涉及法律咨询费、翻译费、国际邮寄与证据运输等额外开支。

结语

国际合同争议谈判是越南企业不可忽视的重要一环。通过充分准备、理解CISG等国际法规、掌握争议解决条款及国际执行机制，企业不仅能保障自身权益，还能维护企业信誉，降低财务风险。

若您正面临国际争议，请从审查合同、确认适用法律、收集证据及设定谈判目标开始。今天的主动准备，将减少明日的被动损失。

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