贴牌（OEM）加工出口产品——契机还是潜在法律风险？

全球市场越来越青睐智慧、省成本的合作模式。其中，OEM（Original Equipment Manufacturer）贴牌加工成为了越南制造商与外国合作伙伴之间的常见选择。然而，在那些看似简单的合同背后，隐藏着大量法律问题与复杂的海关手续——如果处理不慎，企业很容易陷入被动，甚至引发国际纠纷。

什么是 OEM 合同？它在出口贸易中的意义何在？

OEM 合同本质上是一种协议，越南企业根据外国合作伙伴提供的设计、技术要求和品牌进行产品制造。作为回报，制造方获得约定的加工费或生产成本。但与普通买卖合同不同，OEM 合同在知识产权、技术标准、产品质量责任及货物所有权方面提出了复杂的法律要求。

许多企业会误以为“客户下单并提供原料”，贴牌产品自然属于客户所有。但事实上，如果合同中未明确约定，法律风险将落在加工方——即越南企业。

越南关于 OEM 合同的法律框架

OEM 合同常位于服务合同与国际货物买卖合同之间，导致适用法律、争端解决机构以及税务/海关义务的确定非常复杂。根据合同具体内容，**越南《商法》和《维也纳公约》（CISG）**均可能适用。

此外，如果 OEM 合同涉及进口原材料、使用合作伙伴提供的设备或再出口成品，就必须遵守以下法规：

• 2015年第08号政府法令（08/2015/NĐ‑CP）

• 2018年第59号政府法令（59/2018/NĐ‑CP）

• 财政部2018年第39号通知（39/2018/TT‑BTC）

企业如何妥善处理 OEM 合同中的法律与海关流程？

为了让 OEM 合同不成为业务中的“定时炸弹”，企业不仅要确保产品质量和生产流程规范，还需在法律和海关流程上做好万全准备。从合同起草、双方责任界定，到海关申报、生产定额管理，每一步都需专业严谨。接下来，我们分享来自 DEDICA 为您提供建议的实务案例，帮助您获得全方位洞察与实用解决方案。

1. 从法律层面完善 OEM 合同

实际案例：我们曾协助 A 客户——一家位于平阳省的电器制造企业，与德国合作伙伴签订 OEM 合同。起初合同中只是简单规定了产品标准和付款条款。当首批货出现技术缺陷时，合作方拒绝付款并索赔。缺乏完备合同，法律风险无法避免。

我们协助 A 客户重新审核并完善合同，包括：

• 双方在原材料、品牌及技术标准方面的权利与义务；

• 产品检验、验收与批准机制；

• 保修责任、缺陷处理与争议解决方式；

• 明确适用法律与争端解决机构。

一份合法合规的合同不仅能预防纠纷，还可为长期合作奠定坚实基础。

2. OEM 加工出口的海关流程

当参与含有外方因素的 OEM 合同时，尤其是越南企业进口原材料并再出口成品的业务流程时，必须依法履行海关手续。

我们建议 A 客户按以下环节操作：

• 向海关申报加工合同：所有出口加工合同都必须办理。

• 开具进口原材料报关单和成品出口报关单，严格按照生产定额申报。

• 管理生产定额并定期提交海关核算报告：相关流程易被稽查，不当处理将引发处罚。

• 确保进出口单据齐全：包括合同、发票、装箱单、出库单及原产地证书等。

DEDICA 给越南企业签 OEM 合同的建议

• 不要把 OEM 合同当简单模板：这是涉外合同，法律复杂，需法律专才参与起草。

• 务必核实技术标准与质量责任：避免被投诉、拒付款或退货。

• 从始至终同步开展海关配合工作：千万别等货准备好了才处理，定额、HS编码或文件错误会造成重大损失。

• 如属独家委托生产产品，应注册商标、专利保护：这样可以防止被抄袭或遭受反向诉讼。

如您正准备签订 OEM 加工出口合同，请让 DEDICA 从头至尾为您护航：从合同建议、风险评估，到全过程海关支持，保障您在国际合作中的权益。

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