Anh Tuấn (tên đã được thay đổi), chủ một doanh nghiệp tư nhân tại Đồng Nai, hỏi DEDICA:
"Tôi mở doanh nghiệp tư nhân chuyên phân phối vật liệu xây dựng đã tám năm. Giờ đơn hàng lớn dần, công nợ với nhà cung cấp cũng nhiều hơn, tôi lo lỡ có rủi ro thì nhà cửa và tài sản riêng của gia đình cũng bị kéo vào. Một người bạn lại muốn góp vốn để cùng tôi mở rộng, nhưng nghe nói doanh nghiệp tư nhân không nhận thêm người góp vốn được. Tôi chuyển sang công ty TNHH có được không, thủ tục thế nào, và chuyển rồi thì các khoản nợ hiện tại có hết không?"
DEDICA tư vấn Bạn hoàn toàn chuyển được, và đây là một bước hợp lý khi doanh nghiệp đang lớn lên. Luật Doanh nghiệp cho phép doanh nghiệp tư nhân chuyển đổi thành công ty TNHH. Sau khi chuyển, trách nhiệm của bạn với các khoản nợ mới chỉ còn giới hạn trong phần vốn đã góp, và bạn có thể kết nạp người bạn kia làm thành viên cùng góp vốn. Nhưng có một điểm phải nói thẳng: việc chuyển đổi không xóa các khoản nợ đã phát sinh trước đó. Với những công nợ hiện tại, bạn vẫn chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình. Dưới đây là căn cứ và các bước cụ thể.
Cơ sở pháp lý và lợi ích khi chuyển doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH
Điều khiến bạn lo không phải chuyện nhỏ, mà đúng là đặc điểm pháp lý của loại hình doanh nghiệp tư nhân. Khác với công ty, doanh nghiệp tư nhân không có sự tách bạch giữa tài sản của doanh nghiệp và tài sản cá nhân của người chủ.
Điều này nghĩa là gì với bạn? Khi đơn hàng và công nợ tăng, ranh giới giữa rủi ro kinh doanh và tài sản gia đình gần như không còn. Nếu doanh nghiệp không trả được nợ, chủ nợ có thể yêu cầu xử lý cả tài sản riêng của bạn, đúng như nỗi lo về nhà cửa mà bạn nói. Thêm vào đó, vì doanh nghiệp tư nhân chỉ do một cá nhân làm chủ, không có chỗ để người bạn của bạn góp vốn và trở thành đồng sở hữu. Muốn có người cùng góp vốn, bạn cần một loại hình công ty.
Công ty TNHH giải quyết được cả hai điều đó. Quan trọng nhất với bạn là cơ chế trách nhiệm hữu hạn: người góp vốn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã bỏ vào công ty.
Pháp luật cho phép chủ doanh nghiệp tư nhân quyết định chuyển đổi thành công ty TNHH nếu đáp ứng đủ điều kiện luật định (Điều 205 Luật Doanh nghiệp 2020). Với trường hợp của bạn có hai hướng. Nếu người bạn kia cùng góp vốn, bạn lập công ty TNHH hai thành viên trở lên, mỗi người chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn của mình. Nếu bạn muốn tự làm chủ, bạn lập công ty TNHH một thành viên, khi đó chủ sở hữu chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ của công ty (Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020). Dù chọn hướng nào, từ thời điểm chuyển đổi, tài sản riêng của gia đình bạn được tách khỏi rủi ro kinh doanh phát sinh về sau.
Các bước chuyển đổi và điều phải lưu ý về công nợ hiện tại
Thủ tục không phức tạp, nhưng có vài điều kiện phải lo xong trước khi nộp hồ sơ. Trình tự thường đi theo bốn bước.
- Quyết định chuyển đổi và chọn loại hình: công ty TNHH một thành viên nếu bạn tự làm chủ, hoặc công ty TNHH hai thành viên trở lên nếu kết nạp người bạn cùng góp vốn.
- Chuẩn bị các văn bản mà luật yêu cầu: cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản đối với các khoản nợ chưa thanh toán; thỏa thuận với các bên của hợp đồng chưa thanh lý để công ty mới tiếp nhận và tiếp tục thực hiện; cam kết hoặc thỏa thuận về việc tiếp nhận, sử dụng lao động hiện có (các điều kiện này nêu tại Điều 205 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Bảo đảm điều kiện được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: ngành nghề không bị cấm, tên công ty hợp lệ, hồ sơ hợp lệ và nộp đủ lệ phí (Điều 27 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở. Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (hiệu lực từ ngày 01/7/2025), cơ quan này thuộc Sở Tài chính cấp tỉnh.
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, và công ty mới đương nhiên kế thừa quyền cùng nghĩa vụ của doanh nghiệp tư nhân. Đến đây là phần bạn quan tâm nhất: chuyển đổi có làm "sạch" các khoản công nợ hiện tại không? Câu trả lời là không.
Kết luận
Như vậy, bạn hoàn toàn có thể chuyển doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH, và đây là bước nên làm khi quy mô đang lớn: trách nhiệm của bạn với các nghĩa vụ phát sinh về sau được giới hạn trong phần vốn góp, đồng thời bạn có thể kết nạp người bạn cùng góp vốn qua mô hình TNHH hai thành viên. Việc cần làm: (1) chọn loại hình một thành viên hay hai thành viên; (2) chuẩn bị các cam kết và thỏa thuận bằng văn bản về nợ chưa thanh toán, hợp đồng đang dở và lao động; (3) bảo đảm điều kiện cấp giấy chứng nhận rồi nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh. Riêng các khoản công nợ hiện tại, bạn nên có kế hoạch thanh toán rõ ràng, vì phần đó vẫn thuộc trách nhiệm cá nhân của bạn.
Một doanh nghiệp đang lớn mà chưa có bộ phận pháp lý riêng thường vướng đúng những việc thế này: chọn loại hình, soạn cam kết, chuẩn bị hồ sơ, rồi sau đó là hợp đồng, lao động và các thay đổi đăng ký kinh doanh phát sinh liên tục. Với dịch vụ tư vấn pháp lý thường xuyên, DEDICA có thể lo trọn khâu chuyển đổi cho bạn và đồng hành xử lý các vấn đề pháp lý hằng ngày về sau, với chi phí hợp lý hơn nhiều so với việc tự xây một phòng pháp chế nội bộ. Liên hệ DEDICA để được luật sư tư vấn phương án phù hợp với doanh nghiệp của bạn.
Nội dung trên mang tính tham khảo; mỗi doanh nghiệp có ngành nghề, cơ cấu vốn và công nợ riêng, vui lòng tham vấn luật sư DEDICA để được tư vấn chính xác cho trường hợp của bạn.
