Doanh nghiệp cần lưu ý gì về giá trị pháp lý và rủi ro của hợp đồng điện tử, chữ ký số tại Việt Nam 2026?

Chị Mai (tên đã được thay đổi), giám đốc một công ty dịch vụ tại TP.HCM, hỏi DEDICA:

"Gần đây công ty tôi ký hợp đồng với khách và nhà cung cấp phần lớn qua email và nền tảng điện tử, ít khi in ra ký tay. Có đối tác dùng chữ ký số, có người chỉ gửi lại bản PDF với chữ ký scan, có người bấm 'đồng ý' trên hệ thống. Tôi lo những hợp đồng kiểu này có giá trị pháp lý như hợp đồng giấy không, lỡ sau này đối tác chối thì công ty có giữ được không, và với hợp đồng giá trị lớn thì chỉ ký số liệu có đủ an toàn?"

DEDICA tư vấn Bạn yên tâm ở điểm lớn nhất: hợp đồng điện tử và chữ ký số có giá trị pháp lý đầy đủ theo Luật Giao dịch điện tử 2023, và một chữ ký số hợp lệ có giá trị tương đương chữ ký tay, nên không cần in ra ký lại cho "chắc". Vấn đề không nằm ở chỗ điện tử hay giấy, mà ở chỗ bạn dùng loại chữ ký nào và có kiểm tra chữ ký của đối tác hay không. Một bản PDF với chữ ký scan, hay một cú bấm "đồng ý", không giống chữ ký số về mặt giá trị chứng minh. Dưới đây là căn cứ và những việc doanh nghiệp nên làm.

Hợp đồng điện tử và chữ ký số có giá trị pháp lý đến đâu

Luật Giao dịch điện tử 2023 (có hiệu lực từ ngày 01/7/2024, thay cho luật cũ năm 2005) ghi nhận một nguyên tắc nền tảng: một thông tin không bị phủ nhận giá trị pháp lý chỉ vì nó được thể hiện dưới dạng thông điệp dữ liệu (Điều 8). Luật cũng cho phép các bên thỏa thuận dùng thông điệp dữ liệu, phương tiện điện tử một phần hoặc toàn bộ khi giao kết và thực hiện hợp đồng (Điều 36), thậm chí hợp đồng giao kết qua hệ thống tự động cũng không bị phủ nhận giá trị chỉ vì không có con người can thiệp vào từng bước (Điều 34). Nói cách khác, một hợp đồng ký điện tử không hề "yếu" hơn hợp đồng giấy chỉ vì nó là một file.

Mấu chốt nằm ở chữ ký. Luật chia chữ ký điện tử thành ba loại theo phạm vi sử dụng (Điều 22): chữ ký điện tử chuyên dùng, chữ ký số công cộng và chữ ký số chuyên dùng công vụ. Với doanh nghiệp thông thường, loại phổ biến nhất là chữ ký số công cộng, tức chữ ký số do một tổ chức được cấp phép cung cấp và được bảo đảm bằng chứng thư chữ ký số công cộng. Đây chính là loại token, USB ký số mà nhiều công ty đang dùng để kê khai thuế, xuất hóa đơn điện tử.

Điều này nghĩa là gì với doanh nghiệp của bạn? Khi hợp đồng được ký bằng chữ ký số hợp lệ, chữ ký đó có giá trị ngang chữ ký tay, và đối tác rất khó chối "tôi không ký". Ngược lại, một chữ ký scan dán vào file PDF, một cái tên gõ ở cuối email, hay nút "đồng ý" trên hệ thống thì không phải là chữ ký số. Những hình thức này không đương nhiên vô hiệu, vì luật không phủ nhận một thông điệp dữ liệu chỉ vì nó là điện tử, nhưng khi có tranh chấp, giá trị chứng minh của chúng phụ thuộc vào độ tin cậy của cách tạo lập, gửi và lưu trữ (Điều 11), và đối tác sẽ dễ phản bác hơn nhiều. Vì vậy, với hợp đồng giá trị lớn, bạn nên dựa vào chữ ký số, đừng dựa vào ảnh chữ ký.

Những rủi ro doanh nghiệp hay bỏ qua và cách xử lý

Phần lớn rắc rối không đến từ bản thân hình thức điện tử, mà từ vài thói quen nhỏ trong cách ký và lưu trữ. Có năm việc một doanh nghiệp nên làm:

• Kiểm tra chữ ký số của đối tác trước khi chấp nhận, không chỉ thấy hiện chữ "đã ký" là yên tâm. Nghị định 23/2025/NĐ-CP đặt nghĩa vụ này lên chính người nhận: phải kiểm tra trạng thái chứng thư của bên ký tại thời điểm ký, và nếu chứng thư đã bị tạm dừng, thu hồi hoặc hết hạn thì chữ ký có thể không còn giá trị.
• Theo dõi thời hạn chứng thư. Chứng thư chữ ký số công cộng có thời hạn tối đa 3 năm (Điều 7 Nghị định 23/2025/NĐ-CP). Ký bằng một chứng thư đã hết hạn có thể khiến chữ ký mất hiệu lực, nên cần đặt lịch gia hạn trước.
• Kiểm soát ai được giữ và dùng chữ ký số của công ty. Chữ ký số của tổ chức chỉ được dùng đúng thẩm quyền (Điều 14 Nghị định 23/2025/NĐ-CP); trên thực tế, ai cầm USB token và mã PIN thì người đó có thể ràng buộc cả công ty. Nên có quy chế rõ: ai giữ, ai được ký loại hợp đồng nào, hạn mức bao nhiêu.
• Đừng quên những giao dịch luật vẫn buộc công chứng, chứng thực. Hình thức điện tử không thay thế công chứng: nếu pháp luật yêu cầu văn bản phải công chứng thì thông điệp dữ liệu vẫn phải được công chứng theo quy định (Điều 9 Luật Giao dịch điện tử 2023). Chuyển nhượng bất động sản hay một số ủy quyền vẫn theo thủ tục riêng.
• Với đối tác nước ngoài, thống nhất trước về cách ký. Chữ ký số, chứng thư nước ngoài chỉ được công nhận tại Việt Nam khi đáp ứng điều kiện luật định (Điều 26 và Điều 27 Luật Giao dịch điện tử 2023); trong giao dịch quốc tế, các bên tự lựa chọn và chịu trách nhiệm về việc chấp nhận chữ ký nước ngoài. Vì vậy nên ghi rõ trong hợp đồng dùng phương thức ký nào.

Riêng nghĩa vụ kiểm tra của bên nhận được Nghị định ghi rất rõ, và đây là điểm nhiều doanh nghiệp bỏ qua:

Nếu công ty bạn đang ký kết điện tử ngày càng nhiều nhưng chưa có ai rà soát quy trình, DEDICA có thể giúp xây bộ hợp đồng mẫu cho giao kết điện tử, quy chế phân quyền sử dụng chữ ký số, và quy trình kiểm tra chữ ký của đối tác, đồng thời cảnh báo sớm khi quy định thay đổi. Đây là phần việc trong gói tư vấn pháp lý thường xuyên, đồng hành như bộ phận pháp chế của doanh nghiệp với chi phí hợp lý hơn so với xây phòng pháp lý nội bộ, có hỗ trợ song ngữ cho doanh nghiệp nước ngoài. Liên hệ DEDICA để được luật sư tư vấn cho đúng mô hình ký kết của công ty bạn.

Nội dung mang tính tham khảo; mỗi doanh nghiệp có mô hình giao dịch và mức độ rủi ro khác nhau, vui lòng tham vấn luật sư DEDICA để được tư vấn chính xác.