Quyền tác giả và nhãn hiệu của công ty gia đình tại Việt Nam được thừa kế sao?

Khi người sáng lập một công ty gia đình qua đời, thương hiệu (nhãn hiệu) và những tác phẩm mang dấu ấn của họ (logo, thiết kế, nội dung) không đương nhiên thuộc về con cháu theo cách nhiều người vẫn nghĩ. Việc thừa kế quyền tác giả và nhãn hiệu phụ thuộc vào một câu hỏi tưởng nhỏ mà quyết định tất cả: tài sản trí tuệ ấy đứng tên cá nhân người đã mất, hay đứng tên công ty? Trả lời sai, gia đình có thể mất quyền kiểm soát chính thương hiệu mình gây dựng, hoặc để nhãn hiệu hết hiệu lực ngay trong lúc tranh chấp.

Cha hoặc mẹ bạn vừa để lại một công ty gia đình cùng một thương hiệu đã quen thuộc với khách hàng. Liệu các con có được tiếp tục sử dụng nhãn hiệu đó, và ai mới thực sự là chủ sở hữu? Nếu logo và bộ nhận diện do chính người đã mất tự tay thiết kế, quyền tác giả với chúng nằm ở đâu? Và khi những người thừa kế đang ở nhiều nơi, có người ở nước ngoài, thủ tục sang tên hay gia hạn nhãn hiệu sẽ do ai đứng ra làm? Đây là những vướng mắc mà nhiều gia đình chỉ phát hiện khi đã muộn, đúng lúc cần gia hạn, chuyển nhượng hoặc ngăn người khác sử dụng thương hiệu. Bài viết dưới đây phân tích nhãn hiệu và quyền tác giả được thừa kế ra sao, trình tự thực hiện, và những rủi ro khiến tài sản trí tuệ của gia đình bị "đóng băng".

Quyền tác giả và nhãn hiệu có nằm trong di sản thừa kế không?

Câu trả lời ngắn gọn là có, nhưng không phải toàn bộ, và mỗi loại quyền đi theo một cơ chế riêng. Điểm khởi đầu nằm ở chỗ pháp luật dân sự coi quyền sở hữu trí tuệ là một loại tài sản.

Vì là tài sản, các quyền sở hữu trí tuệ có giá trị kinh tế nằm trong khối di sản của người đã mất và được để lại cho người thừa kế, như nhà đất hay tiền gửi. Tuy nhiên, riêng quyền tác giả có một đặc thù: nó gồm hai nhóm quyền với số phận khác hẳn nhau. Quyền tác giả đối với một tác phẩm bao gồm quyền nhân thân và quyền tài sản. Nhóm quyền tài sản (quyền sao chép, phân phối, biểu diễn, làm tác phẩm phái sinh, truyền đạt tác phẩm đến công chúng) là phần "ra tiền", và đây chính là phần thừa kế được.

Nhóm quyền nhân thân thì phức tạp hơn. Phần lớn quyền nhân thân gắn chặt với cá nhân tác giả và được bảo hộ vô thời hạn: quyền đặt tên cho tác phẩm, quyền đứng tên thật hoặc bút danh, quyền bảo vệ sự toàn vẹn của tác phẩm. Những quyền này không thể thừa kế: con cháu không thể xóa tên người đã mất khỏi tác phẩm hay tự ý sửa đổi nó. Riêng một quyền nhân thân được phép chuyển cho người thừa kế, đó là quyền "công bố tác phẩm hoặc cho phép người khác công bố tác phẩm".

Nói cách khác, người thừa kế được hưởng nguồn thu và quyền cho phép khai thác tác phẩm trong thời hạn bảo hộ còn lại, nhưng không thể đụng đến danh tính tác giả. Với nhãn hiệu, logic lại khác: nhãn hiệu chỉ trở thành một quyền tài sản có thể thừa kế khi đã được đăng ký và cấp văn bằng bảo hộ. Một thương hiệu dùng trên thực tế nhưng chưa từng đăng ký thì chưa phát sinh "quyền sở hữu công nghiệp đối với nhãn hiệu" để mà thừa kế (trừ trường hợp nhãn hiệu nổi tiếng). Đây là khác biệt nhiều gia đình bỏ qua: tác phẩm được bảo hộ tự động từ khi sáng tạo, còn thương hiệu thì phải đăng ký mới có gì để lại.

Mấu chốt với công ty gia đình: đứng tên cá nhân hay đứng tên công ty?

Đây là điểm quyết định toàn bộ cách xử lý, và cũng là nơi nhiều gia đình hiểu nhầm tai hại nhất. Pháp luật cho phép chủ sở hữu nhãn hiệu là tổ chức hoặc cá nhân, tức là nhãn hiệu của doanh nghiệp gia đình có thể đứng tên công ty, mà cũng có thể đứng tên riêng người sáng lập. Hai trường hợp này dẫn đến hai con đường thừa kế hoàn toàn khác nhau.

Nếu tài sản trí tuệ đứng tên cá nhân người đã mất, nó là di sản của cá nhân đó và được chia cho những người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật. Nhưng nếu tài sản trí tuệ đứng tên công ty, nó thuộc sở hữu của pháp nhân (chính công ty đó) chứ không nằm trong di sản cá nhân của người sáng lập. Khi đó, thứ mà người thừa kế nhận được không phải là nhãn hiệu hay quyền tác giả, mà là phần vốn góp hoặc cổ phần của người đã mất trong công ty. Họ kiểm soát tài sản trí tuệ một cách gián tiếp, thông qua tư cách thành viên hoặc cổ đông.

Quy tắc tương tự áp dụng cho công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi chủ sở hữu là cá nhân qua đời (Điều 78), và cho cổ đông công ty cổ phần: người thừa kế của cổ đông đã mất trở thành cổ đông của công ty (Điều 127). Trong cả ba trường hợp, nhãn hiệu và bản quyền vẫn "ở lại" với công ty; cái chuyển dịch là quyền sở hữu phần vốn. Bảng dưới đây tóm tắt hai con đường:

Vì vậy, việc đầu tiên cần làm không phải là tranh luận ai được hưởng thương hiệu, mà là tra cứu xem trên văn bằng bảo hộ nhãn hiệu và trên giấy chứng nhận đăng ký quyền tác giả (nếu có), chủ sở hữu được ghi là ai. Một dòng tên trên giấy tờ sẽ quyết định cả hướng đi của hồ sơ.

Trình tự thực hiện: từ khai nhận di sản đến ghi nhận chủ sở hữu mới

Sau khi đã xác định được tài sản trí tuệ thuộc cá nhân hay công ty, quá trình thường đi theo các bước sau:

1. Lập danh mục và xác định chủ sở hữu. Tra cứu toàn bộ nhãn hiệu đã đăng ký, các giấy chứng nhận đăng ký quyền tác giả, và xác định mỗi tài sản đứng tên cá nhân hay công ty. Ghi lại ngày hết hạn của từng văn bằng nhãn hiệu.
2. Khai nhận hoặc thỏa thuận phân chia di sản. Những người thừa kế lập văn bản khai nhận hoặc thỏa thuận phân chia di sản tại tổ chức công chứng; thủ tục có bước niêm yết công khai 15 ngày. Giấy tờ nhân thân cấp ở nước ngoài (giấy chứng tử, giấy tờ chứng minh quan hệ thân nhân) phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch công chứng trước khi nộp.
3. Ghi nhận chủ sở hữu mới. Với nhãn hiệu đứng tên cá nhân, người thừa kế nộp yêu cầu ghi nhận thay đổi chủ văn bằng bảo hộ tại cơ quan quản lý nhà nước về quyền sở hữu công nghiệp. Với quyền tác giả đã được cấp giấy chứng nhận đăng ký, cập nhật chủ sở hữu tương ứng. Nếu tài sản trí tuệ đứng tên công ty, công ty đăng ký thay đổi thành viên / cổ đông và thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ khi kết thúc việc giải quyết thừa kế.
4. Tiếp tục khai thác, gia hạn hoặc chuyển nhượng. Khi đã đứng tên hợp pháp, người thừa kế có thể tiếp tục sử dụng, gia hạn hiệu lực, hoặc chuyển nhượng tài sản. Lưu ý: chuyển nhượng nhãn hiệu phải lập thành hợp đồng bằng văn bản và chỉ có hiệu lực khi được đăng ký tại cơ quan quản lý nhà nước về quyền sở hữu công nghiệp (Điều 138, Điều 148).

Rủi ro pháp lý và sai lầm thường gặp trong thực tế

Phần lớn rắc rối không đến từ việc luật phức tạp, mà từ những giả định sai lầm trong gia đình. Dưới đây là những tình huống lặp đi lặp lại.

Lầm tưởng "thương hiệu của gia đình thì cứ dùng tiếp". Nếu nhãn hiệu đứng tên công ty, người thừa kế không trực tiếp sở hữu nó: họ chỉ thừa kế phần vốn góp hoặc cổ phần. Khi công ty còn các thành viên, cổ đông khác ngoài gia đình, quyền với thương hiệu thuộc về công ty, không phải mặc nhiên thuộc về con cháu người sáng lập.

Logo do người sáng lập tự thiết kế nhưng chưa chuyển quyền cho công ty. Rất nhiều doanh nghiệp gia đình dùng bộ nhận diện do chính người chủ vẽ ra, nhưng chưa từng làm thủ tục chuyển quyền tác giả sang công ty. Khi người đó mất, quyền tài sản đối với logo vẫn nằm trong di sản cá nhân, nghĩa là công ty có thể phải thương lượng với những người thừa kế để được tiếp tục sử dụng chính logo của mình. Đây là nguồn xung đột nội bộ rất hay gặp.

Đồng thừa kế không thống nhất, hoặc ở nhiều quốc gia. Khi nhãn hiệu hoặc quyền tài sản tác giả trở thành sở hữu chung của nhiều người thừa kế, mọi quyết định khai thác, gia hạn hay chuyển nhượng đều cần sự đồng thuận. Chỉ cần một người ở xa không hợp tác, tài sản trí tuệ bị "đóng băng": không ai khai thác được, trong khi đối thủ có thể tranh thủ khoảng trống đó.

Quên rằng quyền tác giả có thời hạn. Quyền tài sản của tác giả không kéo dài mãi mãi: với phần lớn tác phẩm, thời hạn bảo hộ là "suốt cuộc đời tác giả và năm mươi năm tiếp theo năm tác giả chết" (khoản 2 Điều 27). Hết thời hạn này, tác phẩm thuộc về công chúng và ai cũng có thể sử dụng, một điểm quan trọng khi định giá di sản.

Vai trò của DEDICA trong xử lý thừa kế tài sản trí tuệ của công ty gia đình

Với tài sản trí tuệ, một sai sót nhỏ về thủ tục có thể khiến cả thương hiệu lung lay, nên việc rà soát ngay từ đầu là quan trọng nhất. DEDICA rà soát toàn bộ danh mục tài sản trí tuệ của gia đình và doanh nghiệp (mỗi nhãn hiệu, tác phẩm đứng tên ai, còn hiệu lực đến khi nào, đã chuyển quyền sang công ty hay chưa), rồi hoạch định phương án thừa kế phù hợp với từng trường hợp: khai nhận di sản và ghi nhận chủ văn bằng mới khi tài sản đứng tên cá nhân, hoặc xử lý qua phần vốn góp và cổ phần khi tài sản thuộc công ty, đồng thời gia hạn kịp thời để không đánh mất nhãn hiệu trong lúc hồ sơ còn dang dở.

Với những gia đình có người thừa kế đang ở nước ngoài, DEDICA nhận ủy quyền đại diện làm việc với tổ chức công chứng, cơ quan sở hữu trí tuệ và cơ quan đăng ký kinh doanh, hướng dẫn chuẩn bị và hợp pháp hóa lãnh sự giấy tờ từ nước ngoài, và tham gia thương lượng hoặc giải quyết tranh chấp giữa các đồng thừa kế, để anh/chị không phải bay đi bay lại mà vẫn giữ được quyền kiểm soát thương hiệu của gia đình.

Nếu gia đình anh/chị vừa để lại một thương hiệu, một công ty hoặc các tác phẩm có giá trị, DEDICA có thể rà soát danh mục tài sản trí tuệ, xác định đường đi đúng cho từng tài sản, gia hạn và ghi nhận chủ sở hữu mới, và đại diện theo ủy quyền cho cả những người thừa kế đang ở nước ngoài. Liên hệ DEDICA để được luật sư tư vấn cho trường hợp cụ thể của anh/chị trước khi nhãn hiệu hết hạn hay tranh chấp phát sinh.

Nội dung bài viết mang tính tham khảo dựa trên quy định pháp luật tại thời điểm soạn thảo. Mỗi vụ việc có tình tiết riêng; vui lòng tham vấn luật sư DEDICA để được tư vấn chính xác cho trường hợp của anh/chị.