Các bước thực hiện thủ tục góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài

Jun 4

Góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài vào doanh nghiệp Việt Nam là hoạt động phổ biến trong xu hướng hội nhập kinh tế hiện nay. Tuy nhiên, để thực hiện đúng quy định pháp luật Việt Nam, nhà đầu tư cần nắm rõ trình tự thủ tục pháp lý, điều kiện đầu tư và các loại hồ sơ cần thiết. Bài viết này sẽ hướng dẫn chi tiết các bước thực hiện thủ tục góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài, giúp doanh nghiệp và nhà đầu tư tiết kiệm thời gian và hạn chế rủi ro pháp lý.

Hiểu đúng về hoạt động góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài

Trước khi tiến hành thủ tục đầu tư, nhà đầu tư cần hiểu rõ bản chất của hoạt động góp vốn tại Việt Nam, cũng như các điều kiện mà pháp luật hiện hành quy định đối với từng lĩnh vực cụ thể. Điều này giúp đảm bảo việc đầu tư diễn ra hợp pháp và hiệu quả, tránh các rào cản pháp lý không cần thiết.

Các hình thức góp vốn phổ biến

Nhà đầu tư nước ngoài có thể tham gia vào doanh nghiệp Việt Nam thông qua nhiều hình thức, cụ thể như:

Mua cổ phần của công ty cổ phần đã thành lập;
Góp vốn vào công ty TNHH thông qua việc nhận chuyển nhượng phần vốn góp;
Góp vốn thành lập công ty mới cùng với nhà đầu tư trong nước.

Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp và phương thức đầu tư, nhà đầu tư cần lựa chọn hình thức phù hợp để đảm bảo quyền lợi và tuân thủ pháp luật Việt Nam.

Điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài khi góp vốn

Không phải mọi lĩnh vực kinh doanh đều mở cửa hoàn toàn cho nhà đầu tư nước ngoài. Theo Luật Đầu tư và các cam kết WTO của Việt Nam, một số ngành nghề có điều kiện tiếp cận thị trường như: hạn chế tỷ lệ sở hữu, yêu cầu đối tác liên doanh, hoặc phải được cơ quan chuyên ngành chấp thuận.

Do đó, trước khi thực hiện góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài, cần kiểm tra kỹ ngành nghề dự kiến đầu tư có bị hạn chế hoặc yêu cầu điều kiện gì không.

Quy trình thực hiện thủ tục góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài

Sau khi xác định ngành nghề đầu tư phù hợp, nhà đầu tư cần tuân thủ đúng quy trình pháp lý để góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam. Tùy vào tỷ lệ sở hữu và lĩnh vực kinh doanh, việc góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài có thể cần đăng ký hoặc không, nhưng đều phải đảm bảo tính minh bạch và đúng thủ tục.

Xin chấp thuận của Sở Kế hoạch và Đầu tư

Theo quy định tại Luật Đầu tư 2020, trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào doanh nghiệp hoạt động trong ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hoặc tỷ lệ sở hữu sau giao dịch từ 50% trở lên, thì phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn với Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.

Hồ sơ bao gồm:

Văn bản đăng ký góp vốn/mua cổ phần
Bản sao công chứng hộ chiếu/giấy đăng ký doanh nghiệp của nhà đầu tư
Thỏa thuận chuyển nhượng/góp vốn
Điều lệ công ty (nếu có sửa đổi)
Văn bản chứng minh ngành nghề kinh doanh có điều kiện (nếu có)

Thời gian xử lý: Khoảng 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Thực hiện thủ tục chuyển nhượng hoặc tăng vốn tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Sau khi được chấp thuận (nếu thuộc diện phải đăng ký), doanh nghiệp cần thực hiện các bước tiếp theo tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư:

Đối với công ty cổ phần: lập danh sách cổ đông mới, cập nhật thay đổi cổ đông sáng lập hoặc cổ đông sở hữu từ 5% trở lên.
Đối với công ty TNHH: thực hiện thủ tục thay đổi thành viên góp vốn hoặc tăng vốn điều lệ.

Hồ sơ có thể bao gồm:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị
Hợp đồng chuyển nhượng và giấy tờ chứng minh việc thanh toán
Điều lệ sửa đổi (nếu có).

Một số lưu ý khi thực hiện góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài

Ngoài việc tuân thủ thủ tục đầu tư theo quy định, nhà đầu tư nước ngoài cần đặc biệt chú ý đến những yêu cầu tài chính và ngoại hối trong quá trình góp vốn. Những chi tiết tưởng chừng kỹ thuật như tài khoản chuyển tiền hay thủ tục với ngân hàng có thể ảnh hưởng đến tính hợp pháp và tính ghi nhận của phần vốn đầu tư.

Chuyển tiền góp vốn qua tài khoản đầu tư

Nhà đầu tư nước ngoài bắt buộc phải chuyển tiền góp vốn qua tài khoản vốn đầu tư mở tại ngân hàng thương mại tại Việt Nam. Tài khoản này được mở bằng ngoại tệ chuyển đổi hoặc đồng Việt Nam từ nguồn vốn hợp pháp của nhà đầu tư.

Việc thanh toán không đúng tài khoản có thể khiến việc góp vốn bị coi là không hợp lệ, ảnh hưởng đến việc ghi nhận tỷ lệ sở hữu hợp pháp.

Đăng ký thông tin với Ngân hàng Nhà nước

Trong một số trường hợp, nhà đầu tư nước ngoài cần thực hiện đăng ký giao dịch ngoại hối với Ngân hàng Nhà nước hoặc qua ngân hàng thương mại được ủy quyền, đặc biệt khi:

Góp vốn bằng ngoại tệ;
Giao dịch có liên quan đến việc chuyển vốn, cổ tức hoặc lợi nhuận ra nước ngoài.

Trách nhiệm và quyền lợi của nhà đầu tư sau khi góp vốn

Hoàn tất thủ tục góp vốn mới chỉ là bước khởi đầu. Nhà đầu tư nước ngoài cần hiểu rõ các quyền mà mình được pháp luật bảo vệ cũng như nghĩa vụ phải tuân thủ trong quá trình hợp tác và đồng hành cùng doanh nghiệp tại Việt Nam. Điều này sẽ đảm bảo sự ổn định, minh bạch và an toàn cho hoạt động đầu tư lâu dài.

Quyền lợi sau khi hoàn tất thủ tục

Khi đã hoàn tất thủ tục góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư sẽ được ghi nhận tư cách thành viên/cổ đông chính thức của doanh nghiệp. Tùy theo tỷ lệ sở hữu, nhà đầu tư có quyền tham gia vào hoạt động điều hành, chia lợi nhuận và định đoạt tài sản công ty.

Ngoài ra, nhà đầu tư cũng được bảo hộ quyền sở hữu vốn đầu tư theo pháp luật Việt Nam và các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

Trách nhiệm tuân thủ pháp luật

Cùng với quyền lợi, nhà đầu tư có trách nhiệm:

Tuân thủ quy định pháp luật về doanh nghiệp, thuế, lao động, môi trường,…;
Thực hiện đầy đủ nghĩa vụ báo cáo theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền;
Không được thực hiện đầu tư trá hình hoặc thông qua danh nghĩa của người Việt Nam để lách luật.

Bạn đang tìm hiểu về thủ tục góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam?

Hãy tham khảo công ty Luật TNHH DEDICA – Công ty Luật chuyên về đầu tư nước ngoài, sáp nhập & mua bán doanh nghiệp (M&A), và giấy phép kinh doanh. Sẵn sàng đồng hành cùng bạn từ bước tư vấn ngành nghề phù hợp, soạn thảo hồ sơ, làm việc với cơ quan cấp phép đến hỗ trợ pháp lý sau khi hoàn tất giao dịch.

Với kinh nghiệm thực tiễn và đội ngũ luật sư tận tâm, DEDICA cam kết mang đến giải pháp pháp lý hiệu quả, minh bạch và đúng tiến độ cho mọi nhà đầu tư.

Việc góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam mang lại nhiều cơ hội phát triển, nhưng cũng tiềm ẩn không ít rủi ro nếu không nắm vững thủ tục pháp lý. Do đó, các bên liên quan nên tìm hiểu kỹ quy định hiện hành, rà soát ngành nghề kinh doanh và lựa chọn hình thức đầu tư phù hợp. Nếu cần thiết, nên tham khảo hoặc sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý để đảm bảo việc góp vốn diễn ra nhanh chóng, đúng quy định và bảo vệ tối đa quyền lợi của nhà đầu tư.