Cơ hội vàng cho nhà đầu tư nước ngoài khi tham gia vào thị trường M&A tại Việt Nam

Trong bối cảnh kinh tế toàn cầu đang dần phục hồi và Việt Nam nổi lên như một điểm đến đầu tư hấp dẫn, hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) trở thành chiến lược quan trọng giúp các nhà đầu tư nước ngoài nhanh chóng mở rộng thị phần, tiếp cận khách hàng địa phương và thâm nhập sâu vào thị trường. Việt Nam không chỉ sở hữu dân số trẻ, nền kinh tế năng động mà còn có sự cải thiện đáng kể về môi trường pháp lý và chính sách đầu tư. Đây chính là “thời điểm vàng” để các thương vụ M&A diễn ra mạnh mẽ, hiệu quả và hợp pháp.

Lý do Việt Nam trở thành điểm đến hấp dẫn cho hoạt động M&A

Không phải ngẫu nhiên mà các tập đoàn nước ngoài đổ bộ vào thị trường Việt Nam thông qua hình thức M&A. Một phần quan trọng đến từ các yếu tố vĩ mô thuận lợi, phần còn lại nằm ở sự cải cách pháp lý và tiềm năng tăng trưởng của các doanh nghiệp nội địa.

Chính sách pháp lý cởi mở và hỗ trợ đầu tư

Việt Nam đã và đang nỗ lực xây dựng môi trường đầu tư thân thiện, thông thoáng cho nhà đầu tư nước ngoài. Luật Đầu tư 2020 và Luật Doanh nghiệp 2020, cùng các văn bản hướng dẫn đi kèm, đã mở rộng cánh cửa cho nhà đầu tư tiếp cận nhiều ngành nghề hơn, rút ngắn thủ tục đăng ký, đồng thời tăng cường cơ chế bảo vệ nhà đầu tư.

Đặc biệt, các lĩnh vực kinh doanh có điều kiện đã được làm rõ ràng hơn về yêu cầu và thủ tục. Nhà đầu tư nước ngoài dễ dàng xác định mức độ tham gia của mình vào các ngành nghề, từ đó có thể linh hoạt xây dựng cấu trúc đầu tư phù hợp khi thực hiện thương vụ M&A.

Thị trường nội địa giàu tiềm năng phát triển

Với dân số hơn 100 triệu người, tầng lớp trung lưu gia tăng và xu hướng tiêu dùng ngày càng hiện đại, Việt Nam sở hữu một trong những thị trường tiêu dùng lớn nhất khu vực Đông Nam Á. Đây là lý do khiến các nhà đầu tư chọn hình thức M&A để nhanh chóng chiếm lĩnh thị phần, thay vì xây dựng thương hiệu từ đầu – vốn mất nhiều thời gian và rủi ro cao.

Ngoài ra, các doanh nghiệp Việt ngày càng chuyên nghiệp, minh bạch trong quản trị, và sẵn sàng mở cửa đón nhận vốn đầu tư từ nước ngoài, tạo điều kiện thuận lợi cho các thương vụ M&A diễn ra suôn sẻ hơn.

Các bước nhà đầu tư cần lưu ý khi thực hiện thương vụ M&A tại Việt Nam

Một thương vụ M&A thành công không chỉ phụ thuộc vào định giá và đàm phán mà còn là quá trình chuẩn bị kỹ lưỡng về pháp lý, tuân thủ và cấu trúc đầu tư. Dưới đây là những khía cạnh nhà đầu tư nên chú trọng.

Rà soát pháp lý và đánh giá rủi ro (Legal Due Diligence)

Đây là bước không thể thiếu trong mọi thương vụ M&A. Việc rà soát pháp lý sẽ giúp nhà đầu tư hiểu rõ tình hình pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu: sở hữu tài sản, tranh chấp tiềm ẩn, nghĩa vụ tài chính, tuân thủ pháp luật thuế, lao động, môi trường, sở hữu trí tuệ, bảo mật dữ liệu v.v.

Một số nhà đầu tư đã phải trả giá đắt do bỏ qua bước này, dẫn đến việc sau khi hoàn tất thương vụ mới phát hiện ra các vấn đề nghiêm trọng như nghĩa vụ thuế chưa hoàn thành, đất đai chưa có pháp lý rõ ràng hoặc tồn tại tranh chấp tiềm ẩn chưa được xử lý.

Lựa chọn cấu trúc giao dịch phù hợp

Tùy vào mục tiêu chiến lược, khả năng kiểm soát và chính sách nội bộ của nhà đầu tư, giao dịch có thể được cấu trúc dưới nhiều hình thức: mua lại cổ phần, phần vốn góp, mua tài sản hoặc sáp nhập toàn bộ công ty. Mỗi cấu trúc sẽ có hệ quả pháp lý khác nhau liên quan đến thuế, trách nhiệm pháp lý, thủ tục hành chính và nghĩa vụ đối với người lao động.

Đội ngũ tư vấn pháp lý cần hỗ trợ nhà đầu tư đánh giá từng phương án, để lựa chọn hình thức tối ưu cả về chiến lược lẫn tuân thủ.

Thương lượng hợp đồng và hoàn thiện thủ tục pháp lý

Sau khi xác định cấu trúc giao dịch, nhà đầu tư cần tiến hành soạn thảo và đàm phán các loại tài liệu quan trọng như: Thư bày tỏ ý định (LOI), Biên bản ghi nhớ (MOU), Hợp đồng mua bán cổ phần, Thỏa thuận cổ đông mới… Việc thương lượng điều khoản hợp đồng không chỉ là về giá, mà còn liên quan đến cam kết hậu M&A, điều kiện thanh toán, phương án chuyển giao nhân sự và bảo vệ thông tin.

Hoàn tất các thỏa thuận, nhà đầu tư sẽ phải tiến hành các thủ tục pháp lý như: xin chấp thuận giao dịch, điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư, cập nhật giấy phép doanh nghiệp và các đăng ký liên quan đến sở hữu trí tuệ, tài sản, thuế và ngân hàng.

Đồng hành cùng đối tác pháp lý có kinh nghiệm để đảm bảo thành công

Thực tế cho thấy, nhà đầu tư nước ngoài không chỉ gặp rào cản về ngôn ngữ mà còn phải đối mặt với sự khác biệt trong cách thức làm việc, thời gian xử lý hồ sơ và văn hóa kinh doanh tại Việt Nam. Vì vậy, việc lựa chọn một công ty luật đồng hành, có kinh nghiệm trong các thương vụ M&A và hiểu rõ môi trường pháp lý địa phương là yếu tố then chốt.

Thực hiện M&A tại Việt Nam là cơ hội để nhà đầu tư nước ngoài rút ngắn thời gian thâm nhập thị trường, tiếp cận tài sản chiến lược và tận dụng cơ hội tăng trưởng dài hạn. Tuy nhiên, mỗi thương vụ đều tiềm ẩn rủi ro nếu không có sự chuẩn bị kỹ lưỡng về mặt pháp lý và chiến lược.

Tại DEDICA, chúng tôi không chỉ cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý toàn diện cho các giao dịch M&A mà còn hỗ trợ nhà đầu tư trong suốt quá trình: từ xây dựng chiến lược pháp lý, kiểm tra pháp lý, đàm phán, thực hiện thủ tục hành chính đến sau sáp nhập. Đội ngũ luật sư DEDICA am hiểu cả luật pháp Việt Nam lẫn thông lệ quốc tế, giúp nhà đầu tư tiết kiệm thời gian, giảm thiểu rủi ro và tối đa hóa lợi ích.

Liên hệ với DEDICA Law Firm để được tư vấn pháp lý chuyên sâu!

📞 Hotline: (+84) 39 969 0012 (Hỗ trợ qua WhatsApp, WeChat và Zalo)

🏢 Trụ sở chính: 144 đường Võ Văn Tần, phường Xuân Hòa, TP. Hồ Chí Minh (144 đường Võ Văn Tần, phường Võ Thị Sáu, Quận 3, TP. Hồ Chí Minh)

🕒 Giờ làm việc: Thứ Hai – Thứ Sáu (8:30 – 18:00)

Liên hệ ngay để nhận tư vấn miễn phí lần đầu từ đội ngũ luật sư chuyên nghiệp của chúng tôi!