Soạn hợp đồng chuyển nhượng công ty: Những lỗi thường gặp và cách phòng tránh

Jun 24

Tình huống thực tế: Công ty của anh T gặp rắc rối vì hợp đồng chuyển nhượng không rõ ràng

Công ty A, do anh T làm giám đốc, tiến hành chuyển nhượng toàn bộ cổ phần cho đối tác B. Sau khi ký kết hợp đồng, đối tác B phát hiện công ty A còn tồn tại khoản nợ thuế chưa thanh toán và yêu cầu anh T chịu trách nhiệm. Tuy nhiên, hợp đồng chuyển nhượng không quy định rõ ràng về việc xử lý các nghĩa vụ tài chính tồn đọng, dẫn đến tranh chấp giữa hai bên.

Anh T cho rằng nghĩa vụ này thuộc về đối tác B sau khi chuyển nhượng, trong khi đối tác B khẳng định anh T phải chịu trách nhiệm. Tranh chấp kéo dài, ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của cả hai công ty.

Những lỗi thường gặp khi soạn hợp đồng chuyển nhượng công ty

Không xác định rõ nghĩa vụ tài chính tồn đọng: Nhiều hợp đồng không quy định cụ thể bên nào chịu trách nhiệm với các khoản nợ, thuế chưa thanh toán, dẫn đến tranh chấp sau này.
Thiếu điều khoản về giải quyết tranh chấp: Hợp đồng không có điều khoản rõ ràng về phương thức giải quyết tranh chấp (trọng tài, tòa án), gây khó khăn khi xảy ra mâu thuẫn.
Sử dụng mẫu hợp đồng không phù hợp: Áp dụng mẫu hợp đồng từ nước ngoài hoặc không phù hợp với pháp luật Việt Nam có thể dẫn đến hợp đồng vô hiệu hoặc không thể thực thi.
Không kiểm tra kỹ lưỡng thông tin công ty: Bỏ qua việc thẩm định pháp lý, tài chính của công ty trước khi chuyển nhượng có thể dẫn đến việc tiếp nhận các rủi ro tiềm ẩn.
Không quy định rõ thời điểm chuyển giao quyền và nghĩa vụ: Thiếu quy định cụ thể về thời điểm chuyển giao quyền sở hữu và nghĩa vụ có thể gây ra tranh chấp về trách nhiệm giữa các bên.

Cách phòng tránh và giải pháp hiệu quả

Thẩm định pháp lý và tài chính kỹ lưỡng: Trước khi ký kết hợp đồng, cần tiến hành thẩm định toàn diện về pháp lý, tài chính, thuế và các nghĩa vụ khác của công ty để xác định rõ ràng các rủi ro tiềm ẩn.
Soạn thảo hợp đồng chi tiết và rõ ràng: Hợp đồng cần quy định cụ thể về:
- Trách nhiệm với các nghĩa vụ tài chính tồn đọng.
- Thời điểm chuyển giao quyền sở hữu và nghĩa vụ.
- Phương thức giải quyết tranh chấp.
- Cam kết và bảo đảm của các bên.
Sử dụng ngôn ngữ rõ ràng và dễ hiểu: Tránh sử dụng các thuật ngữ pháp lý phức tạp hoặc mơ hồ, đảm bảo mọi điều khoản đều dễ hiểu và không gây hiểu lầm.
Tham khảo ý kiến luật sư chuyên môn: Hợp tác với luật sư có kinh nghiệm trong lĩnh vực M&A để được tư vấn và hỗ trợ soạn thảo hợp đồng phù hợp với pháp luật Việt Nam và bảo vệ quyền lợi của các bên.

Kết luận

Việc soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng công ty đòi hỏi sự cẩn trọng và hiểu biết sâu sắc về pháp luật cũng như thực tiễn kinh doanh. Bằng cách nhận diện và tránh các lỗi thường gặp, doanh nghiệp có thể đảm bảo quá trình chuyển nhượng diễn ra suôn sẻ, giảm thiểu rủi ro và bảo vệ quyền lợi của mình.

DEDICA Law Firm với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực M&A sẵn sàng hỗ trợ doanh nghiệp của bạn trong việc thẩm định pháp lý, soạn thảo hợp đồng và giải quyết các tranh chấp phát sinh.