Tầm quan trọng của tư vấn pháp lý trong thỏa thuận mua bán và sáp nhập tại Việt Nam
Tại Việt Nam, mỗi thương vụ mua bán và sáp nhập (M&A) không chỉ đơn thuần là bàn bạc giá cả hay đàm phán điều khoản – mà còn là hành trình đầy rủi ro pháp lý. Từ việc xác định cấu trúc giao dịch, thực hiện thẩm định pháp lý, xử lý điều kiện đầu tư, đến giai đoạn hậu hợp nhất – đều đòi hỏi tư vấn pháp lý chuyên sâu, để tránh mất quyền lợi hoặc phát sinh chi phí không mong muốn. Vậy vai trò của tư vấn pháp lý trong thỏa thuận mua bán và sáp nhập tại Việt Nam là gì? Hãy cùng tìm hiểu.
1. Vì sao tư vấn pháp lý là yếu tố quyết định trong giao dịch M&A tại Việt Nam
Khi doanh nghiệp quyết định thực hiện giao dịch mua bán và sáp nhập tại Việt Nam, môi trường pháp lý đa chiều cùng nhiều rủi ro tiềm ẩn đặt ra ảnh hưởng lớn tới thành công của thương vụ. Việc thiếu chuẩn bị hoặc thiếu đơn vị tư vấn pháp lý phù hợp có thể dẫn đến mất quyền kiểm soát, bị xử phạt, hoặc chi phí hợp nhất bị đội lên gấp nhiều lần.
1.1. Khung pháp lý và môi trường giao dịch tại Việt Nam
Tại Việt Nam, các giao dịch M&A được điều chỉnh bởi nhiều luật khác nhau: Luật Đầu Tư 2020, Luật Doanh Nghiệp 2020, luật cạnh tranh, luật chứng khoán nếu có niêm yết, cùng các nghị định, thông tư liên quan.
Chẳng hạn, thẩm định đầu tư, phê duyệt mua cổ phần, chuyển nhượng vốn tại công ty Việt Nam hoặc có vốn nước ngoài là vấn đề cần quan tâm.
Bên cạnh đó, môi trường thương mại – doanh nghiệp tại Việt Nam đôi khi gặp vấn đề trong việc minh bạch thông tin, lưu trữ tài liệu và tuân thủ chuẩn mực quốc tế, khiến quá trình thẩm định pháp lý càng trở nên quan trọng.
1.2. Rủi ro nếu thiếu tư vấn pháp lý từ đầu
Nếu một giao dịch M&A tại Việt Nam được thực hiện mà không có hoặc chỉ có tư vấn hạn chế, doanh nghiệp có thể gặp nhiều rủi ro như:
Mua phải công ty mục tiêu nhưng quyền sở hữu cổ phần, giấy phép kinh doanh, sử dụng đất, lao động chưa minh bạch – dẫn đến trách nhiệm phát sinh.
Cấu trúc giao dịch chọn sai (ví dụ mua tài sản thay vì cổ phần) dẫn đến nộp thuế, nộp phí hoặc chi phí hợp nhất lớn hơn dự tính.
Thủ tục đầu tư, đăng kí doanh nghiệp bị chậm hoặc bị bác do vi phạm điều kiện kinh doanh có điều kiện, tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài vượt giới hạn.
Hợp đồng mua bán, sáp nhập (SPA – share purchase agreement) hoặc với các cam kết bảo đảm, điều khoản đền bù không được soạn thảo chặt chẽ, dẫn tới tranh chấp sau giao dịch.
Vì vậy, tư vấn pháp lý không phải là “tiền mất tật mang” mà chính là khoản đầu tư bảo vệ quyền lợi và an toàn cho thương vụ.
2. Giải pháp tư vấn pháp lý – đồng hành toàn diện trong thỏa thuận M&A tại Việt Nam
Khi doanh nghiệp nhận thức được tầm quan trọng của tư vấn pháp lý, bước tiếp theo là triển khai đúng cách. Dưới đây là hướng dẫn chi tiết các giai đoạn, lưu ý và mẹo để tận dụng tối đa giá trị từ tư vấn pháp lý trong thỏa thuận mua bán và sáp nhập tại Việt Nam.
2.1. Giai đoạn chuẩn bị và cấu trúc giao dịch
Trong giai đoạn đầu, doanh nghiệp cần xác định rõ mục tiêu – mua lại toàn bộ công ty, góp vốn chiến lược, hoặc sáp nhập – rồi thiết kế cấu trúc giao dịch phù hợp. Tư vấn pháp lý sẽ hỗ trợ:
Lựa chọn cấu trúc giao dịch tối ưu: mua cổ phần (share purchase), mua tài sản (asset purchase), sáp nhập (merger) – mỗi kiểu có tác động pháp lý, thuế và rủi ro khác nhau.
Đánh giá các điều kiện của doanh nghiệp mục tiêu: ví dụ hoạt động kinh doanh có điều kiện, tỷ lệ sở hữu nước ngoài, giấy phép cần điều chỉnh.
Soạn thảo các văn bản đầu tiên: thư bày tỏ quan tâm (LOI), thỏa thuận bảo mật (NDA), xác định cam kết chủ chốt trong hợp đồng mua bán. Tư vấn pháp lý giúp đảm bảo các văn bản này phù hợp với quy định pháp luật Việt Nam và bảo vệ quyền lợi của bên bạn.
2.2. Giai đoạn thẩm định (Due Diligence) và thương lượng hợp đồng
Đây là bước mấu chốt để hiểu rõ doanh nghiệp mục tiêu và giao dịch:
Tư vấn pháp lý thực hiện thẩm định pháp lý (legal due diligence) toàn diện: kiểm tra cấu trúc công ty, việc cấp phép, sở hữu tài sản, hợp đồng, lao động, môi trường, sở hữu trí tuệ.
Xác định các rủi ro và đưa ra đề nghị xử lý: ví dụ điều khoản bảo đảm, đền bù, cam kết từ bên bán. Tư vấn giúp thương lượng điều khoản hợp đồng mua bán cổ phần, sáp nhập (SPA, merger agreement) sao cho hợp lý và bảo vệ khách hàng.
Kiểm soát thông tin, xác lập phòng dữ liệu (data-room), đảm bảo tuân thủ pháp luật và bảo mật thông tin.
Dựa vào kết quả thẩm định, hoạch định chiến lược giao dịch: mức giá, cơ chế thanh toán, điều khoản sau hợp nhất.
2.3. Giai đoạn thực hiện, xin phê duyệt và hậu hợp nhất
Sau khi đã ký hợp đồng, việc thực hiện giao dịch tại Việt Nam còn nhiều thao tác pháp lý cần đơn vị tư vấn hỗ trợ:
Thực hiện thủ tục xin phê duyệt đầu tư, đăng ký thay đổi thành viên/cổ đông, cấp mới hoặc điều chỉnh giấy phép kinh doanh, đăng ký lại vốn.
Hỗ trợ xử lý thuế, lao động, sở hữu trí tuệ, thương hiệu, chuyển đổi tổ chức doanh nghiệp sau hợp nhất. Tư vấn pháp lý giúp phòng tránh việc phát sinh chi phí hoặc tranh chấp sau khi giao dịch hoàn tất.
Hỗ trợ tích hợp doanh nghiệp sau M&A: từ văn hóa doanh nghiệp, chính sách lao động, hệ thống kiểm soát nội bộ, đến quản lý danh mục tài sản và nợ. Việc này nếu không được chuẩn bị kỹ dễ dẫn đến “liền sau giao dịch là rủi ro phát sinh”.
Tư vấn tiếp tục đồng hành với doanh nghiệp để giúp phát triển bền vững, phòng ngừa rủi ro pháp lý trong tương lai.
3. Kết luận
Trong bối cảnh môi trường đầu tư và M&A tại Việt Nam ngày càng sôi động, việc thực hiện một thương vụ mua bán và sáp nhập tại Việt Nam không chỉ là vấn đề kinh doanh mà còn là một trò chơi phức tạp về pháp lý. Tư vấn pháp lý không đơn thuần là “giấy phép” hay “xin phép” – mà là người bạn đồng hành chiến lược, giúp doanh nghiệp định vị đúng cấu trúc, kiểm soát rủi ro, bảo vệ quyền lợi và tối ưu hóa giá trị giao dịch.
Liên hệ với DEDICA Law Firm để được tư vấn pháp lý chuyên sâu!
📞 Hotline: (+84) 39 969 0012 (Hỗ trợ qua WhatsApp, WeChat và Zalo)
🏢 Trụ sở chính: 144 đường Võ Văn Tần, phường Xuân Hòa, TP. Hồ Chí Minh (144 đường Võ Văn Tần, phường Võ Thị Sáu, Quận 3, TP. Hồ Chí Minh)
🕒 Giờ làm việc: Thứ Hai – Thứ Sáu (8:30 – 18:00)
Liên hệ ngay để nhận tư vấn miễn phí lần đầu từ đội ngũ luật sư chuyên nghiệp của chúng tôi!
