Tranh chấp trong hợp đồng gia công dệt may xuất khẩu tại Việt Nam

Sep 22

1. Tổng quan và các loại tranh chấp thường gặp trong hợp đồng gia công dệt may xuất khẩu

1.1. Bối cảnh pháp luật & vị trí hợp đồng gia công trong ngành dệt may xuất khẩu

Trong ngành dệt may xuất khẩu tại Việt Nam, hợp đồng gia công là dạng thỏa thuận giữa bên đặt hàng (chủ đơn hàng, thường là thương nhân nước ngoài hoặc doanh nghiệp Việt ký với đối tác nước ngoài) với bên nhận gia công (xưởng dệt may, nhà máy trong nước), theo đó bên nhận gia công sử dụng nguyên – phụ liệu (của bên đặt hoặc của chính mình) để sản xuất sản phẩm dệt may theo thiết kế, yêu cầu kỹ thuật, số lượng, thời hạn, chủng loại, chất lượng, mẫu mã, sau đó giao sản phẩm và nhận thù lao.

Theo pháp luật Việt Nam hiện hành:

Bộ luật Dân sự năm 2015, hợp đồng gia công được điều chỉnh như một loại hợp đồng dân sự.
Luật Thương mại có các quy định liên quan đến hợp đồng thương mại, đặt gia công và nhận gia công hàng hóa, đặc biệt khi bên đặt hoặc nhận là thương nhân quốc tế.
Luật Quản lý ngoại thương điều chỉnh hoạt động gia công/nhận gia công xuất khẩu – quy định về xuất khẩu nguyên phụ liệu, nhãn hiệu, xuất xứ, giấy phép nếu có.

1.2. Những tranh chấp phổ biến và nguyên nhân

Các vụ án gần đây cho thấy nhiều tranh chấp trong hợp đồng gia công dệt may xuất khẩu phát sinh từ:

Chất lượng sản phẩm không đạt yêu cầu kỹ thuật
Ví dụ: sai mẫu, sai chất liệu, sai kích cỡ, sai màu, tồn lỗi may… Khi hợp đồng đặt tiêu chuẩn kỹ thuật hoặc mẫu thử không được ghi rõ ràng, hoặc không có việc kiểm tra mẫu, nghiệm thu.
Thời hạn giao sản phẩm và nguyên phụ liệu
Bên đặt hàng có thể chậm giao nguyên phụ liệu hoặc bên nhận gia công chậm trả sản phẩm hoàn thiện. Tranh chấp cũng phát sinh khi thời hạn giao hàng bị lùi, ảnh hưởng đến các cam kết xuất khẩu, đơn hàng FOB, CIF…
Thanh toán hoặc chậm thanh toán
Có nhiều vụ bị đơn chối bỏ trách nhiệm thanh toán tiền công, hoặc thanh toán trễ, hoặc không trả hết, dẫn tới yêu cầu khởi kiện đòi nợ gia công cộng tiền lãi chậm trả.
Nguyên liệu tồn đọng / phụ liệu thừa
Khi hợp đồng kết thúc hoặc bị chấm dứt trước thời hạn, vấn đề ai chịu trách nhiệm xử lý nguyên liệu thừa, ai trả nguyên phụ liệu nhập khẩu (nếu có), và nếu bên đặt hàng không nhận lại hoặc từ chối chịu trách nhiệm thì dẫn tới tranh chấp.
Xuất xứ, nhãn hiệu, quyền sở hữu trí tuệ
Đối với sản phẩm xuất khẩu, nếu hợp đồng không chỉ rõ ai chịu trách nhiệm đăng ký nhãn hiệu, xác lập xuất xứ, in nhãn, quyền sử dụng thương hiệu, thì khi giới nhập khẩu kiểm tra xuất xứ hay nhãn hiệu, hoặc bên thứ ba kiện vi phạm, thì doanh nghiệp nhận gia công có thể bị ảnh hưởng.
Điều kiện bất khả kháng, thay đổi quy định pháp luật, biến động thị trường quốc tế
Ví dụ thay đổi quy định xuất khẩu, thuế quan, biện pháp phòng chống gian lận, tiêu chuẩn môi trường, lao động, hoặc rủi ro như đường vận chuyển, dịch bệnh... Nếu hợp đồng không có quy định rõ về các trường hợp này, dễ sinh tranh chấp.
Thời hiệu khởi kiện
Theo Bộ luật Dân sự 2015, thời hiệu để yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp hợp đồng là 03 năm kể từ ngày người có quyền biết hoặc phải biết quyền lợi bị xâm phạm. Nếu doanh nghiệp để quá thời hiệu, mất quyền yêu cầu pháp lý.
Gian lận, không trung thực trong thực hiện hợp đồng
Ví dụ ghi sai nguyên liệu, số lượng, sử dụng nguyên phụ liệu không đúng nguồn gốc, nhập khẩu nguyên liệu giả xuất xứ, hoặc không đáp ứng kiểm định… Nhà nước cũng đang tăng cường thanh kiểm tra để chống hoạt động gian lận gia công xuất khẩu hàng dệt may.

2. Cách phòng tránh và xử lý tranh chấp hợp đồng gia công dệt may xuất khẩu

2.1. Phòng tránh – những điều nên làm trong ký kết và thực hiện hợp đồng

Để hạn chế rủi ro tranh chấp, doanh nghiệp cần chuẩn bị kỹ lưỡng ngay từ khi ký hợp đồng:

Xây dựng hợp đồng chặt chẽ, rõ ràng

Rõ ràng các thông số kỹ thuật của sản phẩm: mẫu, chất liệu, tiêu chuẩn kỹ thuật, màu sắc, kích cỡ, sai số cho phép, phương thức kiểm tra mẫu, nghiệm thu.
Thỏa thuận rõ ràng về nguồn cung nguyên phụ liệu: bên đặt hay bên nhận cung cấp; xuất xứ hợp lệ; nếu có hàng nhập khẩu nguyên liệu thì trách nhiệm thuế, hải quan, chi phí ship.
Rõ ràng thời hạn giao nguyên liệu và thời hạn giao sản phẩm; các điều khoản về chậm giao, phạt vi phạm; điều chỉnh lịch trình nếu có sự cố.

Đảm bảo quyền nhãn hiệu, xuất xứ
Nếu sản phẩm sẽ gắn nhãn bên đặt hàng hoặc thương hiệu bên nhận gia công, cần xác định ai đăng ký thương hiệu, ai trả chi phí, ai chịu trách nhiệm khi có tranh chấp; quy tắc xuất xứ để tránh bị từ chối nhập khẩu hoặc bị phạt.

Dự phòng điều khoản bất khả kháng / thay đổi quy định pháp luật
Hợp đồng nên có điều khoản xác định các tình huống như thiên tai, dịch bệnh, thay đổi luật xuất nhập khẩu, thuế, tiêu chuẩn môi trường; cách thức xử lý nếu xảy ra như gia hạn, đổi lịch, chi phí phát sinh.

Cơ chế kiểm tra, nghiệm thu, thanh toán
Thiết lập quy trình nghiệm thu sản phẩm – kiểm thử mẫu, phản hồi về sai sót, sửa chữa; điều khoản thanh toán cụ thể: số tiền trả trước nếu cần, thanh toán sau khi giao; cách tính lãi nếu chậm trả.

Quy định xử lý nguyên liệu thừa, phụ liệu, vật liệu dư
Hợp đồng nên ghi rõ việc xử lý nguyên liệu thừa: trả lại, tiêu hủy, hoặc thanh toán bồi thường nếu bên đặt hàng không nhận. Điều này tránh việc tồn kho không được nhận lại hoặc chi phí phát sinh bất ngờ.

Lựa chọn phương thức giải quyết tranh chấp
Nên có điều khoản trọng tài hoặc lựa chọn tòa án cụ thể; có thể thuận tiện hơn khi hợp đồng quốc tế. Xác định luật áp dụng (luật Việt Nam hay luật nước ngoài); nếu là xuất khẩu, bên đặt hàng thường muốn luật nước ngoài/trọng tài quốc tế, nhưng bên nhận gia công cũng cần cân nhắc để đảm bảo công bằng.

2.2. Khi xảy ra tranh chấp – các bước xử lý thực tế

Nếu tranh chấp đã phát sinh, doanh nghiệp nên thực hiện các bước sau:

Phân tích nội dung tranh chấp & kiểm tra giấy tờ chứng từ
Kiểm tra hợp đồng đã ký, hình mẫu, biên bản giao nhận nguyên phụ liệu, biên bản nghiệm thu sản phẩm, hóa đơn, chứng từ giao – nhận, thư từ phản hồi giữa các bên.

Thương lượng hoặc hoà giải trước tiên
Nhiều tranh chấp có thể tháo gỡ nếu hai bên đối thoại để rà soát lại yêu cầu, khắc phục lỗi, sửa đổi hợp đồng hoặc phụ lục. Thương lượng giúp giảm thiệt hại chi phí thời gian.

Trọng tài / hòa giải / tòa án

Nếu hợp đồng có điều khoản trọng tài: có thể đưa tranh chấp ra trọng tài trong nước hoặc quốc tế.
Nếu không, có thể khởi kiện tại Tòa án nhân dân có thẩm quyền tại Việt Nam. Cần xác định thẩm quyền địa phương và thẩm quyền về loại tranh chấp (thương mại, dân sự).
Trong vụ án năm 2023 “Tranh chấp hợp đồng kinh doanh thương mại gia công hàng may mặc số 10/2023/KDTM‑ST” giữa các công ty tại Hải Dương đã được xét xử tại TAND thành phố Hải Dương với thụ lý vụ án kinh doanh thương mại.

Yêu cầu bồi thường & lãi suất chậm trả
Nếu đối tác chậm thanh toán, có thể yêu cầu thanh toán cả số tiền gốc và lãi suất chậm trả theo luật Thương mại hoặc luật áp dụng trong hợp đồng.

Chứng minh & thu thập bằng chứng
Để thắng kiện, cần chứng minh bên bị kiện vi phạm nghĩa vụ hợp đồng: việc giao sai/muộn mẫu, không đạt chất lượng, chậm trả, từ chối nhận hàng, rút đơn hàng… Các biên bản nghiệm thu, hình ảnh, mẫu thử, thư từ, email, báo cáo kiểm định là chứng cứ quan trọng.

Khởi kiện đúng thời hiệu
Như đã nêu, thời hiệu là 03 năm kể từ ngày biết hoặc phải biết quyền lợi bị xâm phạm. Nếu bỏ lỡ thời hạn này, sẽ mất quyền yêu cầu giải quyết.

3. Kết luận

Tranh chấp trong hợp đồng gia công dệt may xuất khẩu là điều có thể xảy ra bất cứ lúc nào nếu doanh nghiệp không lường trước và chuẩn bị kỹ từ đầu. Việc xây dựng hợp đồng rõ ràng, xác định quyền – nghĩa vụ, điều khoản xử lý khi vi phạm, cũng như có phương án giải quyết tranh chấp ngay từ đầu là rất quan trọng.