Tư vấn giải quyết tranh chấp hợp đồng dân sự với cá nhân nước ngoài tại Việt Nam

Khi ký kết hợp đồng với cá nhân nước ngoài, doanh nghiệp hoặc cá nhân Việt Nam có thể đối mặt với nhiều rủi ro hơn so với hợp đồng nội địa: khác nhau về luật áp dụng, thẩm quyền pháp lý, khả năng thi hành phán quyết, chi phí, thời gian, tiếng nói, bằng chứng,… Dưới đây là hướng dẫn cập nhật mới nhất (2025) về cách giải quyết tranh chấp hợp đồng dân sự có yếu tố nước ngoài tại Việt Nam, từ giai đoạn chuẩn bị đến khi thi hành quyết định pháp lý.

1. Những vấn đề pháp lý cần xác định từ đầu

1.1. Xác định yếu tố “nước ngoài” & luật áp dụng

• Theo Điều 663 Bộ luật Dân sự (BLDS) 2015, một hợp đồng dân sự được coi là có yếu tố nước ngoài nếu có ít nhất một bên là cá nhân, pháp nhân nước ngoài; hoặc hợp đồng được xác lập, thực hiện, thay đổi, chấm dứt ở nước ngoài; hoặc đối tượng hợp đồng (hàng hóa, dịch vụ…) ở nước ngoài.

• Luật áp dụng được xác định theo thỏa thuận của các bên; nếu không có thỏa thuận, áp dụng luật của nước có mối liên hệ gắn bó nhất với hợp đồng đó. Nếu thỏa thuận hoặc điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có quy định khác thì được ưu tiên.

• Có trường hợp pháp luật nước ngoài bị loại bỏ nếu trái với nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam hoặc không xác định được rõ ràng, mặc dù đã có biện pháp để xác định theo luật quốc tế. Khi đó, Việt Nam áp dụng luật của mình.

1.2. Thẩm quyền giải quyết tranh chấp

• Tranh chấp dân sự có yếu tố nước ngoài có thể được giải quyết tại Tòa án Việt Nam nếu các bên đồng ý chọn Tòa án này hoặc nếu hợp đồng liên quan đến tài sản, quyền tại Việt Nam.

• Theo Điều 470 Bộ luật Tố tụng Dân sự (BLTTDS) 2015, có những vụ việc dân sự có yếu tố nước ngoài thuộc thẩm quyền riêng biệt của Tòa án Việt Nam, ví dụ như: tranh chấp về bất động sản tại Việt Nam; hợp đồng có lựa chọn Tòa án Việt Nam; quyền, nghĩa vụ phát sinh tại Việt Nam.

• Khi bên bị đơn là cá nhân nước ngoài mà không cư trú, làm ăn lâu dài tại Việt Nam, hoặc có nơi cư trú ngoài Việt Nam, việc xác định có thẩm quyền xét xử cũng cần dựa vào các quy định quốc tế, thông lệ và nội dung hợp đồng.

2. Các bước giải quyết tranh chấp hợp đồng dân sự với cá nhân nước ngoài

2.1. Chuẩn bị & thương lượng – hòa giải

Soát xét điều khoản hợp đồng

• Kiểm tra xem có thỏa thuận về lựa chọn luật áp dụng, lựa chọn Tòa án hoặc Trọng tài; quy định phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại.

• Đảm bảo các điều khoản đều rõ ràng, tránh mơ hồ (ngôn ngữ, thời hạn thực hiện, địa điểm giao hàng/dịch vụ, hình thức thông báo vi phạm...).

Thông báo vi phạm (Notice of Default)

• Gửi cho bên cá nhân nước ngoài bằng phương thức được thỏa thuận (thư, email, chuyển phát, v.v.), nêu rõ hành vi vi phạm, thời hạn khắc phục, hậu quả nếu không thực hiện.

• Lưu giữ chứng cứ về việc gửi, nhận và phản hồi (email, biên bản, nhật ký giao nhận) để sử dụng trong trường hợp hòa giải, Tòa án hoặc Trọng tài.

Thương lượng / hòa giải

• Ưu tiên các phương thức tự thương lượng hoặc hòa giải – nhanh hơn, chi phí thấp hơn, giữ được mối quan hệ hợp tác nếu có.

• Nếu hòa giải thương mại không thành, có thể chọn trung tâm hòa giải tại Tòa án hoặc chuyển sang trọng tài nếu hợp đồng có thỏa thuận.

2.2. Trọng tài và Tòa án – khởi kiện

Trọng tài thương mại quốc tế

• Nếu hợp đồng có điều khoản trọng tài: lựa chọn tổ chức trọng tài (ví dụ VIAC có thỏa thuận quốc tế, hoặc tổ chức ở nước ngoài) để giải quyết.

• Phán quyết trọng tài có giá trị chung thẩm, có thể được thi hành tại nhiều quốc gia nếu có công ước (ví dụ Công ước New York năm 1958 nếu nước ngoài là thành viên) hoặc theo quy định song phương.

Khởi kiện tại Tòa án Việt Nam

• Chuẩn bị hồ sơ khởi kiện: đơn khởi kiện, chứng cứ hợp đồng, chứng từ thực hiện, thông báo vi phạm, bằng chứng phản hồi (nếu có).

• Nộp hồ sơ tại Tòa án có thẩm quyền: xác định cấp Tòa (huyện, tỉnh, thành phố) dựa vào nơi bị đơn cư trú, nơi xảy ra việc tranh chấp hoặc theo lựa chọn trong hợp đồng nếu hợp lệ.

• Thời hiệu khởi kiện đối với tranh chấp hợp đồng dân sự: theo BLDS 2015, thường là 3 năm kể từ ngày đương sự biết hoặc phải biết quyền bị xâm phạm.

2.3. Thi hành phán quyết & bồi thường thiệt hại

Thi hành bản án hoặc quyết định trọng tài

• Nếu giải quyết bằng trọng tài: cần xác nhận tính thi hành của phán quyết trọng tài; nếu bên vi phạm không tự thực hiện, phải yêu cầu thi hành tại Việt Nam hoặc tra cứu khả năng thi hành tại nước có tài sản của bên bị buộc.

• Nếu qua Tòa án Việt Nam: nếu bản án được tuyên, tiến hành các biện pháp cưỡng chế thi hành theo luật thi hành án dân sự.

Bồi thường thiệt hại và phạt vi phạm hợp đồng

• Theo Điều 418 BLDS 2015, các bên có thể thỏa thuận phạt vi phạm; nếu có thiệt hại thực tế, bên bị vi phạm được yêu cầu bồi thường thiệt hại nếu có căn cứ.

• Cần chứng minh được thiệt hại thực tế (thiệt hại về vật chất, lợi ích bị mất…), mối quan hệ nhân quả giữa vi phạm và thiệt hại.

3. Những khó khăn thường gặp và cách vượt qua

3.1. Rào cản trong xác định luật áp dụng và thẩm quyền

• Khi hợp đồng không rõ luật áp dụng hoặc điều khoản lựa chọn Tòa án, có thể dẫn đến tranh cãi kéo dài. Giải pháp: bổ sung phụ lục hợp đồng rõ từ đầu hoặc ghi lại sự đồng ý bằng văn bản khi có dấu hiệu tranh chấp.

• Bên cá nhân nước ngoài có thể không chịu hoặc không có tài sản ở Việt Nam, việc thi hành bản án/trọng tài tại nước ngoài gặp khó vì không có hiệp định tương trợ thi hành; cần so sánh lợi ích và chi phí nếu theo kiện ra nước ngoài.

3.2. Chứng cứ – ngôn ngữ – phiên dịch – chi phí

• Chứng cứ bằng tiếng nước ngoài cần được dịch công chứng, nếu hợp đồng yêu cầu. Giữ bản gốc, bản dịch, hóa đơn, thông báo vi phạm, email trao đổi.

• Chi phí dịch thuật, công chứng, di chuyển, thẩm tra quốc tế thường cao. Cần tính toán trước và đưa vào hợp đồng điều khoản về chi phí này nếu có.

3.3. Rủi ro từ bất khả kháng, thay đổi luật, quy định quốc tế

• Trường hợp xảy ra sự kiện bất khả kháng (force majeure), cần hợp đồng xác định rõ thế nào là bất khả kháng, cơ chế xử lý, thông báo, thời gian giãn thực hiện… để giảm tranh chấp sau này.

• Luật quốc tế, điều ước mà Việt Nam là thành viên có thể thay đổi hoặc được giải thích khác, dẫn tới rủi ro không lường trước được. Luôn cập nhật thông tin pháp luật mới nhất.

4. Kết luận

Việc giải quyết tranh chấp hợp đồng dân sự có yếu tố nước ngoài tại Việt Nam không đơn giản, nhưng với chuẩn bị tốt từ đầu, hiểu rõ luật áp dụng, thẩm quyền, lựa chọn phương thức phù hợp (thương lượng, hòa giải, trọng tài, Tòa án), thu thập chứng cứ đầy đủ, việc bảo vệ quyền lợi trở nên khả thi hơn rất nhiều.

Nếu bạn đang đứng trước tranh chấp như vậy, lời khuyên thực tiễn là:

• Trước khi ký: đưa điều khoản lựa chọn luật và Tòa án/Trọng tài rõ ràng.

• Khi phát hiện vi phạm: gửi thông báo vi phạm càng sớm càng tốt, giữ tất cả bằng chứng.

• Xác định từ đầu phương thức giải quyết tranh chấp phù hợp — trọng tài nếu muốn nhanh, bảo mật; Tòa án nếu cần công nhận thi hành án tế nhị và tài sản ở Việt Nam.

• Luôn tham khảo ý kiến luật sư quốc tế hoặc người chuyên về vụ việc có yếu tố nước ngoài để tránh sai sót về mặt thủ tục quốc tế, chứng cứ, thi hành.

Liên hệ với DEDICA Law Firm để được tư vấn pháp lý chuyên sâu!

📞 Hotline: (+84) 39 969 0012 (Hỗ trợ qua WhatsApp, WeChat và Zalo)

🏢 Trụ sở chính: 144 đường Võ Văn Tần, phường Xuân Hòa, TP. Hồ Chí Minh (144 đường Võ Văn Tần, phường Võ Thị Sáu, Quận 3, TP. Hồ Chí Minh)

🕒 Giờ làm việc: Thứ Hai – Thứ Sáu (8:30 – 18:00)

Liên hệ ngay để nhận tư vấn miễn phí lần đầu từ đội ngũ luật sư chuyên nghiệp của chúng tôi!