如果KOL/网红卷入丑闻或违反法律规定，一场轰动的营销活动可能会迅速演变成公关灾难，并导致数十亿越南盾的巨额赔偿。对于在越南的企业，特别是中小企业（SME）和外商直接投资（FDI）企业，在签署合作合同时未建立外包法务部门或缺乏常规法律咨询是最大的漏洞。这会使品牌面临严厉处罚，甚至在2026年新广告法实施前被迫召回产品。
如果明天代表您品牌的网红因敏感言论突然遭到社交媒体抵制，您的企业将作何反应？您目前的合同是否允许您单方面终止并索赔，而无需承担被反诉的风险？更重要的是，企业应如何应对2026年起正式实施的针对“有影响力人士”的极其严格的管控规定？缺乏专业的法务部门来快速处理日常问题是导致许多品牌陷入纠纷漩涡的主要原因。本文将系统梳理最新法律框架、合同标准化程序以及常见误区，帮助企业通过专业的外包法务模式建立坚固的保护盾。
2026年规范KOL和网红合作的法律框架
从2026年起，越南的法律规定对使用名人进行营销活动的监管将比以往任何时候都更加严格。KOL/网红的合作活动不再仅仅受到《2015年民法典》中服务合同的约束，还将直接受到《2023年消费者权益保护法》，特别是《2025年修改和补充广告法若干条款的法律》（自2026年1月1日起生效）的严格管控。这并不是说企业“做错了”，而是日益复杂和快速变化的法律环境要求企业具备更严格的合规架构。
最大的变化在于明确了“广告产品传播者”的定义和责任。过去，许多KOL通过将产品测评伪装成个人经验分享来规避广告责任，而现在一切都被纳入了严格的框架。法律明确规定了第三方，特别是“有影响力人士”在向消费者传递产品信息时的责任。品牌和KOL将受到比以往更紧密的连带责任约束。
这对您的企业意味着什么？如果您聘请网红制作内容，但不要求他们公开赞助事实，品牌就等同于共谋违法。此外，新法律迫使KOL在接受合作前亲自核实产品信息。
合同设立程序与保护品牌的核心条款
签署合作合同不能凭感觉，也不能依赖从互联网上下载的模板。缺乏定期的法律咨询来起草合同，意味着企业将品牌的生死存亡交到了别人手中。为确保安全，合同设立过程必须经过专业的步骤。
步骤1：审查法律主体资格并核实信息
企业必须要求KOL提供合法的身份文件，并证明其开具发票的能力以避免税务风险。反之，企业的法务部门也需要审查自身产品的流通许可证和质量声明，以便严格按照新法的要求提供给KOL，避免活动因缺少文件而被管理机构中途叫停。
步骤2：详细规定工作范围和知识产权 (Deliverables & IP Rights)
合同必须明确KOL需要在哪些平台发布多少篇帖子，保留多长时间。最重要的是知识产权：企业是否被允许使用KOL的图像和视频在其他平台上进行交叉广告（performance ads）投放？许多品牌因在合同规定范围外使用KOL图像投放Facebook广告或打印展示架而遭到起诉。
步骤3：品德条款 (Morality Clause)
这是品牌的救生圈。该条款允许企业在KOL存在违法行为、违反道德、发表仇恨言论或卷入可能对品牌声誉产生负面影响的个人丑闻时，单方面终止合同、拒绝付款并要求赔偿。必须非常具体地定义何为“损害形象的行为”，而不是使用模糊的词语。
步骤4：设立违约处罚和损害赔偿机制
一份稳固的合同必须具有威慑力。然而，企业不能随意施加不合理的违约金。如果交易受《商法》管辖，必须明确界定违约金的上限，并结合要求对实际发生的损害进行全额赔偿。
合作KOL时的法律风险与常见误区
许多企业，尤其是中小企业或刚进入越南市场的外商直接投资（FDI）企业，通常认为支付了合作费用就履行了责任。越南的法律环境具有复杂的特点、繁琐的行政程序和不同的法律文化，如果没有定期的法律咨询，品牌很容易“落入陷阱”。
最常见的风险场景是KOL过度宣传和虚假广告。为了促成销售，尤其是在直播中，许多KOL会任意夸大化妆品或保健品的功效，赋予其治疗性质。当消费者产生反应或市场监管机构介入调查时，品牌首当其冲，面临罚款、停业或召回产品的风险。如果没有合同明确界定发言内容的界限，品牌将缺乏将赔偿责任推给KOL的法律依据。
其次是共同承担KOL风险“遗产”的危机。当有影响力人士卷入出轨、不当言论或债务等个人丑闻时，网民会立即将矛头转向抵制（boycott）该KOL代言的品牌。如果企业使用从互联网下载的模板合同，通常没有允许删除图像或紧急单方面取消合同的条款。结果，品牌陷入困境：删除图像违反合同，不删除则遭到公众唾弃。
第三是税务风险和劳动争议。大多数个人KOL没有法人资格（没有经纪公司），在向他们支付报酬时，如果不按规定从源头扣除个人所得税，将导致企业被税务机关处以巨额追缴罚款。更重要的是，缺乏法务部门控制合同可能导致国家机关将服务合同解释为劳动合同，从而引发一系列关于社会保险和员工福利的追缴责任。
常规法律咨询与外包法务部门的作用
面对上述巨大的风险，问题在于：为什么企业对建立保护屏障犹豫不决？事实是，对于中小企业而言，建立一个人员齐备的内部法务部门或聘请私人律师的成本太高。此外，只有在发生事故时才去寻找按案收费的律师往往为时已晚，且会将危机处理成本推高至惊人的地步。
这就是外包法务部门和常规法律咨询解决方案展现实际价值的地方。外包法务部门是指企业利用专业的律师事务所充当其内部法务部门。与仅在诉讼发生时才出现的律师不同，DEDICA的外包法务部门将每周审查每一份合作合同，在KOL直播前审查广告剧本的合法性，并持续更新越南法律的变化。该解决方案帮助企业优化成本、将风险控制在萌芽状态，并能对日常发生的危机做出极其敏锐的反应。特别是对于外国投资者，母语（英语/中文）支持有助于消除语言障碍，确保全面理解当地的法律体系。
结论
在准备应用2026年新法律框架的背景下，在越南执行KOL和网红合作活动需要品牌方保持绝对的谨慎。法定程序必须经过以下步骤：(1) 审查法律主体资格和产品档案；(2) 建立附带知识产权条款的服务合同；(3) 明确规定品德条款（morality clause）；(4) 建立严格的违约处罚和赔偿机制。不要因为KOL的虚假发言或道德丑闻，而您的合同过于宽松无法保护自身权益，就让您的品牌陷入困境。缺乏专门的风险审查部门并不是企业“做错事”，而是从一开始就缺乏主动的防御架构。
每一家企业，从初创企业、中小企业到FDI集团，在运营过程中都有不同的法律风险。为了避免风险累积、节省长期成本并建立坚实的法律基础，配备外包法务部门是一项战略决策。DEDICA律师事务所随时为您提供越南KOL合作合同相关法律支持。如需深入咨询，请联系DEDICA。
