2026年越南公司资本及股份转让程序与税务指南

在越南转让出资额或股份不仅仅是一项民事交易，如果执行不当，还伴随着复杂的税务法律风险。许多企业，尤其是外商投资企业（FDI）和初创公司，由于缺乏准备文件或对2026年现行法规理解偏差，常常导致交易“停滞”或产生意想不到的税务义务。

您的企业在进行资本转让时是否有优化税务义务的计划？当您没有专门的内部法务部门时，谁来审核合同中的承诺条款以确保投资者的最大利益？如果企业注册内容的变更通知手续与税务报告不一致，可能会发生哪些潜在风险？本文将为您全面解析资本转让的全流程及税务义务，并提出“外包法律部门”作为应对越南法律环境不断变化的保护屏障。

资本及股份转让的法律框架与条件

出资额（适用于有限责任公司）和股份（适用于股份公司）的转让受到2020年企业法及其2025年修订和补充文件的严格监管 2020年企业法 (Luật Doanh nghiệp 2020)[cite: 5]。对于外国投资者，该交易还需遵守2025年投资法关于市场准入条件的规定 2025年投资法 (Luật Đầu tư 2025)[cite: 3].

在进行转让时，企业必须严格遵守企业注册内容变更的通知流程。具体而言，自变更之日起10日内，企业必须办理成员变更登记或股东变更通知 企业注册议定 168/2025/NĐ-CP (Nghị định 168/2025/NĐ-CP)[cite: 4]; 2020年企业法 (Luật Doanh nghiệp 2020)[cite: 5].

税务申报与缴纳流程

税务问题是资本转让交易中最具争议且风险最高的环节。

关于个人所得税 (PIT)

个人的资本转让所得是根据转让价格减去购买价格及相关费用来确定的 2025年个人所得税法 (Luật Thuế thu nhập cá nhân 2025)[cite: 2]。在无法确定购买价格和合理费用的情况下，个人所得税按转让价格的2%税率计算 2025年个人所得税法 (Luật Thuế thu nhập cá nhân 2025)[cite: 2].

关于企业所得税 (CIT)

企业从资本转让中获得的收入必须按照议定 320/2025/NĐ-CP 的规定进行申报和缴纳企业所得税 320/2025/NĐ-CP号议定 (Nghị định 320/2025/NĐ-CP)[cite: 1]。资本转让所得被定义为其他收入，并在计算企业所得税时计入应纳税所得额 320/2025/NĐ-CP号议定 (Nghị định 320/2025/NĐ-CP)[cite: 1].

实践中的常见风险与错误

根据DEDICA的咨询经验，许多企业因主观错误而面临风险：

• 档案不一致：税务报告中的信息与计划投资厅（DPI）的企业注册档案不匹配，导致补缴税款或受到行政处罚。
• 缺乏非现金支付凭证：对于价值500万越南盾以上的资本转让交易，如果没有非现金支付凭证，税务机关有权重新核定转让价格 320/2025/NĐ-CP号议定 (Nghị định 320/2025/NĐ-CP)[cite: 1].
• 遗漏外国投资者相关手续：许多企业忘记办理投资法规定的出资或股份购买登记手续，导致交易在法律上无效 2025年投资法 (Luật Đầu tư 2025)[cite: 3]; 企业注册议定 168/2025/NĐ-CP (Nghị định 168/2025/NĐ-CP)[cite: 4].

DEDICA在常规法律事务中的作用

对于许多企业而言，维持一个专业的内部法务部门是一个沉重的财务负担。DEDICA的外包法律部门提供了有效的替代方案：

• 快速响应：我们审核转让合同，优化交易结构，从起草阶段就开始最大限度地降低税务风险。
• 全面法律控制：DEDICA协助企业进行日常运营，确保所有资本变更手续都能及时通报给管理当局。
• 成本优化：内部律师的固定成本通常远高于常规法律咨询服务，且在企业面对税务、劳动或并购（M&A）等复杂问题时，往往缺乏多面手的专业能力。

每一笔资本转让交易都根据投资者的国籍和资产类型具有特定的情况。在没有专业建议的情况下自行办理手续，可能会导致长期且难以解决的法律后果。立即联系DEDICA律师事务所，让我们的律师团队为您审核文件并提供最优化的转让策略咨询。我们为国际合作伙伴提供中英双语咨询支持。

本文内容基于起草时的法律法规，仅供参考。由于每个案例的具体情况不同，请咨询DEDICA律师，获取针对您企业具体情况的准确建议。