并购交易结构设计咨询

并购交易结构咨询

并购交易结构为何如此重要？

在并购（M&A）交易中，选择合适的交易结构是决定交易成功、成本、税负以及法律风险的关键因素。一个设计合理、科学的交易结构能够：

• 降低税负与相关费用；

• 优化买方或卖方的控制权布局；

• 确保符合投资、企业、证券等领域的法律要求；

• 缩短审批与交易完成时间。

相反，结构设计不当或缺乏周密规划，可能导致争议、审批被拒或交易完成后损失经济利益。

DEDICA 的并购交易结构设计服务

DEDICA 提供全面的并购交易结构设计咨询，帮助客户实现战略目标并最大化交易效益。

交易模式分析与结构建议

• 评估各种并购形式：股权收购、资产收购、合并、吸收合并等；

• 分析各方案在法律、税务与治理方面的优劣；

• 为买卖双方提出最优交易结构。

税务与财务咨询

• 就交易价值分配提供建议，以优化企业所得税与个人所得税；

• 识别交易期间及交易后的税务义务；

• 提供避免转移定价与关联交易风险的解决方案。

法律合规与许可咨询

• 审查行业准入条件与外资持股限制；

• 指导办理《投资法 2020》《竞争法 2018》要求的并购审批；

• 起草与交易结构相关的合同与协议。

谈判与交易执行支持

• 协助客户参与谈判并维护其核心利益；

• 与财务、审计专家合作确保交易结构可行；

• 跟踪交易进程直至所有法律程序完成。

DEDICA 的并购交易结构咨询流程

步骤 1：接收信息与明确交易目标

DEDICA 将与客户直接沟通，以确定：

• 并购交易的战略目标；

• 并购范围与形式；

• 参与方结构：买方、卖方、目标公司、中介机构或第三方投资者；

• 特殊因素：涉外交易、条件准入行业、监管机构批准要求等。

在掌握信息后，DEDICA 会进行初步法律与风险评估，并提供包含工作范围、时间与费用的透明报价。

步骤 2：法律尽职调查与交易结构分析

这一步是并购结构设计的核心。DEDICA 的律师团队将：

1. 法律尽职调查（Legal Due Diligence）

• 审查目标公司的全部法律文件；

• 识别潜在与现有风险：争议、违法行为、税务欠缴、股权转让限制等；

• 提供对法律状况的详细评估及其对交易的影响。

2. 交易结构设计（Deal Structuring）

基于尽职调查结果，DEDICA 提出最优的交易结构方案，包括：

• 转让方式；

• 估值与付款方式；

• 风险与法律义务的分配；

• 税务策略与投资收益安排，确保符合越南法律及国际惯例；

• 法律路径规划：识别交易前、中、后需办理的手续，包括 IRC、ERC 或特殊许可（如适用）。

步骤 3：支持谈判与签署并购协议

结构确定后，DEDICA 将全程协助：

• 起草与审查交易文件；

• 协助客户谈判重要条款；

• 代表或陪同客户参加会议与谈判，确保利益最大化；

• 审查合同合法性与先决条件，确保交易顺利合法完成。

步骤 4：完成交易与相关行政手续

DEDICA 协助完成所有必要的行政与法律程序，以正式完成交易或后续企业重组。

选择 DEDICA 的优势

• 深厚的 M&A 专业经验： 处理过多起复杂并购交易；

• 战略性与灵活性并重： 能够根据客户目标量身设计方案；

• 最大化保护客户利益： 降低争议风险、提升经济效益；

• 全流程支持： 从结构设计到执行与交易后服务一站式提供。