Quy trình pháp lý cho nhà đầu tư nước ngoài 2026 khi mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam

Một nhà đầu tư nước ngoài chuyển tiền mua lại 60% cổ phần một công ty Việt Nam, ký hợp đồng xong xuôi, nhưng nhiều tháng sau vẫn chưa sang được tên cổ đông vì bỏ qua một thủ tục đăng ký bắt buộc, trong khi khoản tiền đã trả lại không đi qua đúng tài khoản vốn nên về sau khó chứng minh để chuyển lợi nhuận ra nước ngoài. Trong hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam, chỉ một bước sai trình tự cũng đủ khiến cả thương vụ đình trệ và dòng vốn bị mắc kẹt.

Ngành mà bạn muốn mua có cho nhà đầu tư nước ngoài sở hữu tới tỷ lệ bạn cần, hay có trần sở hữu? Thương vụ của bạn phải xin chấp thuận của cơ quan nhà nước trước khi sang tên, hay chỉ cần ký hợp đồng rồi đăng ký thay đổi cổ đông? Và tiền mua cổ phần nên chuyển thẳng cho bên bán hay bắt buộc đi qua một tài khoản vốn riêng? Đây là ba câu hỏi quyết định một thương vụ M&A diễn ra trong vài tuần hay mắc kẹt nhiều tháng, nhất là khi bối cảnh pháp lý năm 2026 vừa thay đổi lớn với việc Luật Đầu tư mới có hiệu lực. Bài viết này đi qua khung pháp lý hiện hành, trình tự thực hiện từng bước và những rủi ro thường gặp, để bạn hình dung được con đường an toàn trước khi đặt bút ký.

Khung pháp lý điều chỉnh M&A của nhà đầu tư nước ngoài năm 2026

Một thương vụ M&A có yếu tố nước ngoài tại Việt Nam chịu sự điều chỉnh đồng thời của nhiều mảng pháp luật, và năm 2026 là thời điểm bản lề khi phần lớn các mảng này vừa được thay mới. Trục chính là pháp luật đầu tư, với Luật Đầu tư năm 2025 (Luật số 143/2025/QH15) có hiệu lực từ ngày 01/3/2026 thay thế Luật Đầu tư 2020, cùng Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn thi hành có hiệu lực từ ngày 31/3/2026. Bên cạnh đó là pháp luật doanh nghiệp cho trình tự thay đổi cổ đông, sáp nhập, hợp nhất; pháp luật cạnh tranh cho việc kiểm soát tập trung kinh tế; và quy định quản lý ngoại hối cho dòng tiền thanh toán.

Điểm cần nắm đầu tiên là tinh thần "chọn bỏ" của pháp luật đầu tư: nhà đầu tư nước ngoài được đối xử như nhà đầu tư trong nước, trừ những ngành nghề nằm trong danh mục hạn chế.

Điều này nghĩa là với bạn: nếu ngành mục tiêu không nằm trong Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường (ban hành kèm Phụ lục I Nghị định 96/2026), bạn được mua tới tỷ lệ như nhà đầu tư Việt Nam. Danh mục này chia hai nhóm: nhóm chưa được tiếp cận thị trường, tức nước ngoài không được đầu tư; và nhóm tiếp cận thị trường có điều kiện, phải đáp ứng các điều kiện như trần tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư hoặc phạm vi hoạt động. Vì vậy không có câu trả lời chung "được" hay "không được" cho mọi ngành, mà phải tra đúng ngành nghề của công ty mục tiêu.

Điểm mới lớn của năm 2026, cũng là chỗ nhiều bài viết cũ trên mạng chưa cập nhật, là nhà đầu tư nước ngoài được lập doanh nghiệp trước rồi mới xin hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, thay vì bắt buộc xin giấy này trước như quy trình cũ.

Một thay đổi hành chính khác cần lưu ý: thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án ngoài khu công nghiệp nay thuộc Sở Tài chính, còn dự án trong khu công nghiệp, khu kinh tế do Ban quản lý phụ trách. Biết đúng cơ quan tiếp nhận giúp bạn không mất thời gian nộp nhầm cửa.

Ba hình thức M&A và thời điểm phải xin chấp thuận trước

"Mua bán và sáp nhập" là tên gọi chung, nhưng về pháp lý có mấy con đường khác nhau, kéo theo thủ tục khác nhau.

Phổ biến nhất với nhà đầu tư nước ngoài là góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào một công ty đang hoạt động. Cách này cho phép tiếp cận ngay hệ thống khách hàng, giấy phép và bộ máy của công ty mục tiêu. Một điểm thuận lợi là hình thức này được Luật Đầu tư 2025 xếp vào nhóm không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Điều 26), khác với việc lập dự án đầu tư mới.

Tuy vậy, không phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không có nghĩa là được tự do sang tên. Trong một số trường hợp, nhà đầu tư nước ngoài phải làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần và được cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận trước, rồi mới được thay đổi cổ đông.

Nói gọn cho dễ nhớ, ba trường hợp buộc phải xin chấp thuận trước là: mua vào công ty kinh doanh ngành có điều kiện với nước ngoài và làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài; giao dịch đẩy tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt mốc 50%; hoặc công ty mục tiêu có đất ở khu vực nhạy cảm về quốc phòng, an ninh. Ngoài ba nhóm này, thương vụ chỉ cần làm thủ tục đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Con đường thứ hai là sáp nhập hoặc hợp nhất công ty theo Luật Doanh nghiệp, khi một công ty chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ sang công ty nhận sáp nhập rồi chấm dứt tồn tại. Đặc điểm quan trọng của cách này là công ty nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ nghĩa vụ, gồm cả các khoản nợ chưa thanh toán, và giao dịch phải tuân thủ pháp luật cạnh tranh.

Con đường thứ ba là mua tài sản hoặc nhận chuyển nhượng dự án đầu tư, phù hợp khi bên mua chỉ muốn lấy một phần hoạt động hoặc muốn tránh gánh các nghĩa vụ ẩn của pháp nhân mục tiêu. Mỗi con đường có ưu nhược điểm riêng về thuế, trách nhiệm kế thừa và thủ tục, nên việc chọn đúng cấu trúc ngay từ đầu ảnh hưởng lớn đến chi phí và rủi ro về sau.

Trình tự thực hiện một thương vụ mua cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài

Với hình thức phổ biến nhất là mua cổ phần, phần vốn góp, một thương vụ thường đi qua các bước sau:

1. Rà soát ngành nghề và điều kiện tiếp cận thị trường. Xác định ngành của công ty mục tiêu có thuộc danh mục hạn chế không, trần tỷ lệ sở hữu nước ngoài là bao nhiêu theo pháp luật chuyên ngành và cam kết quốc tế như WTO, các hiệp định thương mại tự do. Đây là bước quyết định thương vụ có khả thi ở tỷ lệ bạn muốn hay không.
2. Thẩm định pháp lý công ty mục tiêu (due diligence). Soát tình trạng vốn, giấy phép con, các hợp đồng lớn, nghĩa vụ thuế, lao động, tranh chấp, tài sản trí tuệ và các điều khoản về thay đổi quyền kiểm soát trong hợp đồng của công ty mục tiêu.
3. Xác định thương vụ có phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần trước không. Đối chiếu với ba trường hợp tại Điều 21 Luật Đầu tư nêu trên.
4. Nộp hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần nếu thuộc diện. Nộp một bộ hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi công ty mục tiêu đặt trụ sở, gồm văn bản đăng ký nêu rõ tỷ lệ sở hữu trước và sau, giá trị giao dịch dự kiến, kèm tài liệu tư cách pháp lý của nhà đầu tư và văn bản thỏa thuận nguyên tắc.
5. Nhận văn bản chấp thuận. Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét trong thời hạn luật định rồi thông báo bằng văn bản.
6. Thanh toán qua tài khoản vốn. Chuyển tiền mua cổ phần qua đúng tài khoản vốn đầu tư, trực tiếp hoặc gián tiếp, tùy cấu trúc thương vụ.
7. Đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông. Thực hiện tại cơ quan đăng ký kinh doanh; quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài chỉ xác lập khi hoàn tất bước này. Đồng thời cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định mới.
8. Thông báo tập trung kinh tế nếu vượt ngưỡng và tuân thủ sau giao dịch. Nộp thông báo cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi thực hiện nếu thương vụ đạt ngưỡng, sau đó hoàn tất các nghĩa vụ báo cáo đầu tư và thuế chuyển nhượng.

Về thời hạn của bước xin chấp thuận, nghị định hướng dẫn quy định khá cụ thể:

Mốc 10 ngày làm việc là thời hạn xử lý khi hồ sơ đã hợp lệ, chưa tính thời gian chuẩn bị, bổ sung hồ sơ hay khâu lấy ý kiến khi công ty mục tiêu có đất ở khu vực nhạy cảm. Trên thực tế nên tính đệm thêm cho việc chuẩn bị và làm rõ ngành nghề.

Cần phân biệt hai loại tài khoản: nếu sau giao dịch nhà đầu tư nước ngoài nắm từ 51% vốn điều lệ trở lên, hoặc công ty có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, thì công ty thuộc nhóm doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp và dùng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Nếu chỉ mua thiểu số dưới mức đó, hoặc mua vào công ty đại chúng đã niêm yết, nhà đầu tư dùng tài khoản đầu tư gián tiếp. Chọn đúng loại tài khoản ngay từ khâu thanh toán là điều kiện để dòng tiền vào và ra sau này được thông suốt.

Rủi ro pháp lý và sai lầm thường gặp trong thực tế

Phần lớn trục trặc trong M&A không đến từ những tranh chấp lớn, mà từ các bước thủ tục bị bỏ qua hoặc làm sai thứ tự. Dưới đây là những tình huống hay gặp.

Không kiểm tra trần sở hữu theo ngành trước khi đàm phán. Nhiều thương vụ chốt xong giá và tỷ lệ, đến khi nộp hồ sơ mới phát hiện ngành mục tiêu giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài thấp hơn mức đã thỏa thuận. Hậu quả là phải đàm phán lại từ đầu, thậm chí đổ vỡ, sau khi đã tốn chi phí và thời gian.

Bỏ qua bước đăng ký góp vốn, mua cổ phần. Khi thương vụ thuộc diện phải đăng ký trước, tức ngành có điều kiện, vượt mốc 50%, hoặc đất nhạy cảm, mà các bên cứ ký hợp đồng rồi mang hồ sơ đi thay đổi cổ đông, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ không cập nhật được. Việc sang tên bị treo trong khi tiền có thể đã chuyển.

Thanh toán sai kênh. Chuyển tiền mua cổ phần thẳng cho bên bán không qua tài khoản vốn là lỗi khó khắc phục về sau, gây vướng khi muốn chuyển tiền bán vốn hoặc lợi nhuận ra nước ngoài, và có thể bị xử phạt vi phạm ngoại hối.

Quên nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế. Với thương vụ đủ lớn, pháp luật cạnh tranh yêu cầu thông báo trước khi thực hiện.

Ngưỡng thông báo được xác định theo tổng tài sản, tổng doanh thu trên thị trường Việt Nam, giá trị giao dịch hoặc thị phần kết hợp, với các mức cụ thể do Chính phủ quy định. Bỏ qua bước này khi thuộc diện phải thông báo có thể dẫn tới xử phạt và ảnh hưởng đến việc thực hiện thương vụ, nên cần đánh giá ngưỡng ngay từ khi định giá.

Thẩm định sơ sài rồi gánh nợ ẩn. Mua cổ phần là mua luôn cả lịch sử của công ty: nợ thuế, nghĩa vụ với người lao động, hợp đồng bất lợi, tài sản trí tuệ chưa đăng ký. Với hình thức sáp nhập, công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa các nghĩa vụ và khoản nợ chưa thanh toán của công ty bị sáp nhập, nên một hợp đồng thiếu điều khoản bảo vệ có thể khiến bên mua trả giá đắt.

Nhờ người Việt đứng tên để lách điều kiện. Khi vướng trần sở hữu, một số nhà đầu tư nhờ cá nhân hoặc công ty Việt Nam đứng tên hộ. Đây là lựa chọn rủi ro cao: nhà đầu tư có thể mất quyền kiểm soát phần vốn, khó đòi lại khi phát sinh tranh chấp, và giao dịch có nguy cơ bị coi là giả tạo. Cách an toàn hơn là cấu trúc lại thương vụ trong khuôn khổ tỷ lệ được phép, hoặc chọn ngành và mô hình phù hợp.

Vai trò của DEDICA trong thương vụ M&A của nhà đầu tư nước ngoài

DEDICA đồng hành với nhà đầu tư nước ngoài qua trọn vòng đời một thương vụ: rà soát ngành nghề và trần tỷ lệ sở hữu để xác định thương vụ có khả thi và ở cấu trúc nào; thẩm định pháp lý công ty mục tiêu để phát hiện nợ ẩn và rủi ro trước khi xuống tiền; soạn và đàm phán hợp đồng với các điều khoản bảo vệ bên mua; thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần và thay đổi đăng ký doanh nghiệp; tư vấn kênh thanh toán qua tài khoản vốn cho đúng quy định ngoại hối; và đánh giá, chuẩn bị hồ sơ thông báo tập trung kinh tế khi cần. Đội ngũ kết hợp nhân viên pháp lý và luật sư giàu kinh nghiệm, hỗ trợ song ngữ Anh và Trung, nên sản phẩm cuối luôn được luật sư rà soát trước khi bàn giao.

Sau khi thương vụ hoàn tất, phần việc pháp lý không dừng lại. Doanh nghiệp có vốn nước ngoài còn phải cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi, thực hiện chế độ báo cáo đầu tư định kỳ, xử lý các vấn đề lao động và hợp đồng khi tiếp quản. Với dịch vụ tư vấn pháp luật thường xuyên, DEDICA có thể tiếp tục vai trò như bộ phận pháp chế bên ngoài của doanh nghiệp, giúp việc tuân thủ sau giao dịch không bị bỏ sót, với chi phí hợp lý hơn so với xây dựng phòng pháp chế nội bộ.

Mỗi thương vụ M&A có điểm riêng về ngành nghề, tỷ lệ sở hữu, cấu trúc giao dịch và hồ sơ của bên mua nước ngoài. DEDICA Law Firm đồng hành cùng anh/chị từ khâu rà soát ngành và thẩm định công ty mục tiêu, đàm phán hợp đồng, đến khi hoàn tất thủ tục sang tên và dòng vốn được chuyển đúng quy định. Liên hệ DEDICA để được luật sư tư vấn cho thương vụ cụ thể của anh/chị trước khi đặt bút ký.

Nội dung bài viết mang tính tham khảo dựa trên quy định pháp luật tại thời điểm soạn thảo. Mỗi thương vụ có tình tiết riêng; vui lòng tham vấn luật sư DEDICA để được tư vấn chính xác cho trường hợp của anh/chị.