Doanh nghiệp FDI có bắt buộc khai báo chủ sở hữu hưởng lợi tại Việt Nam không?

Từ ngày 01/7/2025, mọi doanh nghiệp FDI tại Việt Nam đều phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, một nghĩa vụ hoàn toàn mới mà nhiều nhà đầu tư nước ngoài chưa kịp nắm. Với công ty có vốn nước ngoài, nơi cơ cấu sở hữu thường đi qua nhiều tầng công ty mẹ ở nước ngoài, chỉ một lần kê khai thiếu hoặc sai cũng đủ khiến giấy xác nhận đăng ký doanh nghiệp vừa được cấp bị tuyên không còn hiệu lực.

Công ty bạn có 100% vốn nước ngoài, vậy quy định này có thật sự áp dụng cho mình, hay chỉ dành cho doanh nghiệp lớn? Ai mới là "chủ sở hữu hưởng lợi" khi người thật sự đứng sau nằm ở công ty mẹ cách vài tầng sở hữu tại nước ngoài? Và nếu bộ phận hành chính tự điền hồ sơ theo mẫu cũ, doanh nghiệp có đang vô tình bỏ sót một nghĩa vụ mới phát sinh? Đây là những câu hỏi rất nhiều chủ doanh nghiệp FDI đang đặt ra trong năm 2026, phần lớn không phải vì họ làm sai, mà vì quy định thay đổi nhanh hơn khả năng cập nhật của một doanh nghiệp chưa có bộ phận pháp lý riêng. Bài viết này giải thích rõ ai bắt buộc kê khai, kê khai thế nào, vào thời điểm nào, và những sai lầm khiến hồ sơ bị vô hiệu.

Chủ sở hữu hưởng lợi là gì và vì sao doanh nghiệp FDI thuộc diện bắt buộc

Trước ngày 01/7/2025, pháp luật Việt Nam chưa có khái niệm "chủ sở hữu hưởng lợi" trong lĩnh vực đăng ký doanh nghiệp. Khái niệm này lần đầu được đưa vào qua Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp (Luật số 76/2025/QH15) và được hướng dẫn chi tiết tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, cùng có hiệu lực từ ngày 01/7/2025. Mục tiêu là đáp ứng chuẩn mực quốc tế về phòng, chống rửa tiền và tài trợ khủng bố, sau khi Việt Nam cam kết minh bạch hóa thông tin về người thật sự đứng sau mỗi doanh nghiệp.

Điểm mấu chốt cần hiểu ngay: chủ sở hữu hưởng lợi luôn là một cá nhân, một con người cụ thể, chứ không phải là công ty mẹ hay pháp nhân góp vốn, cũng không mặc nhiên là người đại diện theo pháp luật ghi trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Nghĩa vụ này gắn với "doanh nghiệp có tư cách pháp nhân", tức là công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần. Đây chính là hình thức của gần như toàn bộ doanh nghiệp FDI đang hoạt động tại Việt Nam, dù là công ty 100% vốn nước ngoài, công ty liên doanh hay công ty con của một tập đoàn nước ngoài. Nói cách khác, câu trả lời cho câu hỏi ở tiêu đề là có: doanh nghiệp FDI bắt buộc kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc vào quy mô lớn hay nhỏ.

Một điều khiến nhiều nhà đầu tư yên tâm hơn: kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không đồng nghĩa với công khai thông tin đó ra công chúng. Theo Luật Doanh nghiệp, thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi được cơ quan nhà nước có thẩm quyền đề nghị cung cấp để phục vụ công tác phòng, chống rửa tiền, và tổ chức, cá nhân thông thường không được cung cấp thông tin này. Đây là dữ liệu quản lý nhà nước, không phải thông tin niêm yết công khai.

Ai là chủ sở hữu hưởng lợi của một công ty FDI: ngưỡng 25% và quyền chi phối

Luật chỉ định nghĩa khái niệm ở mức nguyên tắc rồi giao Chính phủ quy định chi tiết. Vì vậy, muốn biết chính xác ai phải được kê khai, doanh nghiệp phải đọc tiêu chí trong Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Nghị định đưa ra hai nhóm tiêu chí, chỉ cần đáp ứng một trong hai là được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.

Với doanh nghiệp FDI, chữ "sở hữu gián tiếp" mới là phần khó. Nghị định 168/2025 giải thích cá nhân sở hữu gián tiếp là người sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp thông qua một tổ chức khác. Điều này nghĩa là khi công ty tại Việt Nam do một công ty mẹ ở nước ngoài nắm giữ, bạn không được dừng lại ở công ty mẹ, mà phải nhìn xuyên qua từng tầng sở hữu để tìm ra cá nhân thật sự nắm từ 25% trở lên ở tầng cuối cùng. Một cấu trúc holding hai, ba tầng qua nhiều quốc gia có thể khiến việc truy ra con người cụ thể này phức tạp hơn nhiều so với một doanh nghiệp trong nước.

Nghị định cũng nêu rõ nhóm cá nhân mà người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp phải kê khai:

Ngoài các trường hợp theo tỷ lệ sở hữu ở trên, doanh nghiệp còn phải tự xác định và kê khai cá nhân có quyền chi phối theo tiêu chí thứ hai, kể cả khi người đó không nắm tới 25% vốn. Đây là điểm dễ bị bỏ sót, vì quyền chi phối có thể đến từ thỏa thuận cổ đông, điều lệ hoặc các dàn xếp nội bộ chứ không hiện ra trên tỷ lệ góp vốn.

Trình tự và thời hạn kê khai chủ sở hữu hưởng lợi

Thời điểm phải kê khai phụ thuộc vào việc doanh nghiệp thành lập mới hay đã hoạt động từ trước. Với doanh nghiệp thành lập từ ngày 01/7/2025 trở đi, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi là một phần của hồ sơ đăng ký thành lập, phải nộp ngay từ đầu. Với doanh nghiệp FDI đã thành lập trước mốc này, tức phần lớn công ty đang hoạt động, luật cho một lộ trình mềm hơn.

Về nội dung, Luật Doanh nghiệp bổ sung nghĩa vụ của doanh nghiệp: thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và cung cấp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu (Điều 8). Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi phải bao gồm các thông tin cơ bản dưới đây:

Hồ sơ được nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. Sau khi kê khai, doanh nghiệp còn phải tự lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi dưới dạng văn bản giấy hoặc văn bản điện tử, không phải nộp xong là hết trách nhiệm. Với người nước ngoài chưa có số định danh cá nhân của Việt Nam, hồ sơ cần kèm bản sao hộ chiếu hoặc giấy tờ có giá trị thay thế còn hiệu lực để chứng minh thông tin nhân thân đã kê khai.

Rủi ro pháp lý và sai lầm thường gặp của doanh nghiệp FDI

Đây là nhóm nghĩa vụ mới, nên phần lớn rủi ro không đến từ ý định né tránh mà đến từ việc chưa quen quy trình. Dưới đây là những tình huống DEDICA thấy dễ xảy ra nhất với doanh nghiệp có vốn nước ngoài.

Thứ nhất, nhầm tưởng mình không thuộc diện. Nhiều doanh nghiệp quy mô nhỏ hoặc công ty một thành viên cho rằng quy định chỉ áp dụng cho tập đoàn lớn. Trên thực tế, nghĩa vụ áp dụng cho mọi doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, và công ty FDI càng cần lưu ý vì thuộc nhóm được cơ quan quản lý quan tâm về minh bạch dòng vốn.

Thứ hai, xác định sai đối tượng. Sai lầm phổ biến là kê khai công ty mẹ nước ngoài hoặc người đại diện theo pháp luật thay cho cá nhân thật sự đứng sau, hoặc dừng ở tầng công ty mẹ đầu tiên mà bỏ qua sở hữu gián tiếp qua các tầng tiếp theo. Với cấu trúc holding nhiều tầng, việc bỏ sót một cá nhân nắm quyền chi phối ở tầng trên là rủi ro rất thực tế.

Thứ ba, để bộ phận hành chính hoặc nhân sự tự làm hồ sơ thay đổi đăng ký theo biểu mẫu cũ. Khi mẫu và quy trình chưa cập nhật, hồ sơ dễ thiếu danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, dẫn tới bị yêu cầu sửa đổi, bổ sung và kéo dài thời gian.

Thứ tư, và nghiêm trọng nhất, là kê khai không trung thực hoặc không chính xác. Nghị định 168/2025 quy định rằng nếu nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không trung thực, không chính xác, thì giấy chứng nhận hoặc giấy xác nhận thay đổi được cấp trên cơ sở hồ sơ đó có thể bị tuyên không có hiệu lực, đồng thời cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo cho cơ quan thuế và cơ quan có thẩm quyền để phối hợp xử lý.

Thứ năm, quên cập nhật khi cơ cấu sở hữu thay đổi. Chuyển nhượng vốn, thêm cổ đông mới, tái cấu trúc tập đoàn ở nước ngoài đều có thể làm thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi. Khi đó doanh nghiệp chỉ có 10 ngày để thông báo cập nhật, một mốc thời gian rất dễ trôi qua nếu không có ai theo dõi.

Vai trò của DEDICA trong việc kê khai chủ sở hữu hưởng lợi cho doanh nghiệp FDI

Với mô hình tư vấn pháp lý thường xuyên, tức phòng pháp chế thuê ngoài, DEDICA theo sát các thay đổi pháp luật như nghĩa vụ chủ sở hữu hưởng lợi và cảnh báo sớm cho doanh nghiệp trước khi đến hạn, để một quy định mới không trở thành lỗi tuân thủ. Cụ thể với nội dung này, chúng tôi rà soát cơ cấu sở hữu nhiều tầng của doanh nghiệp FDI để xác định đúng cá nhân là chủ sở hữu hưởng lợi, kể cả trường hợp sở hữu gián tiếp qua công ty mẹ ở nước ngoài, chuẩn bị danh sách và hồ sơ theo đúng yêu cầu, phối hợp thực hiện thủ tục kê khai với cơ quan đăng ký kinh doanh, và theo dõi mốc 10 ngày mỗi khi cơ cấu sở hữu thay đổi.

Điểm khác biệt là sản phẩm cuối luôn được luật sư giàu kinh nghiệm kiểm tra trước khi bàn giao, thay vì trông vào một nhân sự pháp lý ít kinh nghiệm tự xử lý. Đội ngũ hỗ trợ song ngữ Anh và Trung, nên nhà đầu tư nước ngoài không gặp rào cản ngôn ngữ khi trao đổi về cấu trúc sở hữu vốn nhạy cảm. Đặt chi phí một gói tư vấn thường xuyên bên cạnh rủi ro hồ sơ bị vô hiệu và phải làm lại, phần lớn doanh nghiệp thấy đây là khoản phòng ngừa hợp lý hơn nhiều so với chi phí xử lý khi đã phát sinh sự cố.

Mỗi doanh nghiệp FDI có một cấu trúc sở hữu riêng, và việc truy ra đúng cá nhân là chủ sở hữu hưởng lợi qua nhiều tầng công ty ở nước ngoài không phải lúc nào cũng đơn giản. DEDICA Law Firm đồng hành cùng doanh nghiệp như một phòng pháp chế thuê ngoài, từ rà soát cơ cấu sở hữu, xác định đúng đối tượng phải kê khai, đến thực hiện thủ tục và theo dõi các mốc cập nhật, với hỗ trợ song ngữ Anh và Trung. Liên hệ DEDICA để được luật sư rà soát trường hợp cụ thể của doanh nghiệp bạn trước lần thay đổi đăng ký sắp tới.

Nội dung bài viết mang tính tham khảo dựa trên quy định pháp luật tại thời điểm soạn thảo. Mỗi doanh nghiệp có cấu trúc sở hữu và rủi ro pháp lý khác nhau; vui lòng tham vấn luật sư DEDICA để được tư vấn chính xác cho trường hợp của mình.