Thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ của doanh nghiệp tại Việt Nam 2026

Không ít doanh nghiệp đăng ký vốn điều lệ hàng tỷ đồng khi thành lập nhưng không góp đủ trong 90 ngày theo cam kết, rồi bỏ quên nghĩa vụ điều chỉnh lại con số này trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Hậu quả là công ty mang một mức vốn điều lệ không đúng thực tế trong nhiều năm, tiềm ẩn rủi ro khi đối tác, ngân hàng hay cơ quan quản lý rà soát hồ sơ. Thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ tưởng đơn giản nhưng có những mốc thời gian và điều kiện riêng cho từng loại hình công ty, rất dễ bị áp dụng nhầm.

Công ty của bạn vừa quyết định gọi thêm vốn để mở rộng kinh doanh, nhưng hồ sơ cần chuẩn bị những gì, nộp ở đâu và trong bao lâu phải hoàn tất? Nếu muốn rút bớt vốn điều lệ để cơ cấu lại dòng tiền, doanh nghiệp có được làm ngay hay phải chờ đủ điều kiện luật định? Và nếu một thành viên hoặc cổ đông chưa góp đủ phần vốn đã cam kết, ai là người phải chịu trách nhiệm khi công ty phát sinh nợ? Đây là những vướng mắc khiến không ít chủ doanh nghiệp, đặc biệt doanh nghiệp có vốn nước ngoài, lúng túng mỗi khi cần thay đổi vốn điều lệ. Bài viết dưới đây phân tích khung pháp lý hiện hành theo từng loại hình công ty, trình tự đăng ký cụ thể và những sai lầm cần tránh trong thực tế.

Khung pháp lý về tăng, giảm vốn điều lệ theo từng loại hình doanh nghiệp

Vốn điều lệ là một trong những nội dung bắt buộc phải ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của mọi công ty. Mỗi lần vốn điều lệ thay đổi, doanh nghiệp phải cập nhật lại nội dung này với cơ quan đăng ký kinh doanh, không phải chỉ ghi nhận nội bộ trong sổ sách công ty. Luật Doanh nghiệp 2020 quy định điều kiện tăng, giảm vốn khác nhau cho từng loại hình công ty, và một phần quy định này vừa được sửa đổi từ ngày 1/7/2025.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên được tăng vốn điều lệ bằng hai cách: tăng phần vốn góp của các thành viên hiện hữu, hoặc tiếp nhận thêm thành viên mới góp vốn. Khi tăng vốn góp của thành viên hiện hữu, phần vốn góp thêm được chia theo đúng tỷ lệ sở hữu hiện tại, trừ khi các thành viên có thỏa thuận khác.

Về giảm vốn, công ty chỉ được hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 2 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập và vẫn bảo đảm thanh toán đủ nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả. Ngoài ra, công ty có thể giảm vốn khi mua lại phần vốn góp theo yêu cầu của thành viên, hoặc khi có thành viên không góp đủ vốn đúng hạn.

Công ty TNHH một thành viên

Với công ty TNHH một thành viên, Điều 87 quy định chủ sở hữu tăng vốn điều lệ bằng cách tự góp thêm vốn hoặc huy động vốn góp của người khác. Nếu huy động thêm người góp vốn, công ty bắt buộc phải chuyển đổi loại hình sang TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần, vì TNHH một thành viên theo định nghĩa chỉ có một chủ sở hữu.

Điều kiện giảm vốn của TNHH một thành viên tương tự TNHH hai thành viên trở lên: phải hoạt động kinh doanh liên tục từ 2 năm trở lên và bảo đảm thanh toán đủ nợ sau khi hoàn trả vốn cho chủ sở hữu.

Công ty cổ phần

Công ty cổ phần có cách tính vốn điều lệ khác: đó là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán, nên tăng vốn thường gắn liền với việc chào bán thêm cổ phần. Quy định về giảm vốn của công ty cổ phần tại Điều 112 vừa được Quốc hội sửa đổi, có hiệu lực từ 1/7/2025, và đây là điểm rất dễ nhầm lẫn nếu tham khảo tài liệu soạn trước thời điểm này.

Trước sửa đổi, công ty cổ phần muốn hoàn trả vốn cho cổ đông cũng phải chứng minh đã hoạt động "liên tục" từ 2 năm trở lên, giống điều kiện của công ty TNHH. Từ 1/7/2025, quy định mới bỏ chữ "liên tục" và cho phép loại trừ thời gian công ty đăng ký tạm ngừng kinh doanh khi tính mốc 2 năm này.

Điều này có nghĩa một công ty cổ phần từng tạm ngừng kinh doanh một thời gian vẫn có thể đủ điều kiện giảm vốn theo diện hoàn trả cổ đông sớm hơn so với trước đây, trong khi công ty TNHH áp dụng Điều 68 hoặc Điều 87 thì điều kiện "liên tục" vẫn chưa được sửa tương ứng. Ngoài hoàn trả theo tỷ lệ sở hữu, công ty cổ phần còn được giảm vốn khi mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông hoặc theo quyết định của công ty, khi cổ đông không thanh toán đủ cổ phần đã đăng ký mua, hoặc khi hoàn lại vốn góp cho cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại theo đúng điều kiện đã ghi trên cổ phiếu, đây là căn cứ giảm vốn mới được bổ sung từ 1/7/2025.

Trình tự, hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Dù tăng hay giảm, mọi thay đổi vốn điều lệ đều phải đăng ký lại với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, không phải thủ tục nội bộ tự quyết định là xong. Trình tự cụ thể được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, có hiệu lực từ 1/7/2025 thay cho nghị định cũ.

1. Doanh nghiệp tổ chức họp và ra nghị quyết hoặc quyết định về việc tăng, giảm vốn điều lệ: quyết định của chủ sở hữu đối với TNHH một thành viên, Hội đồng thành viên đối với TNHH hai thành viên trở lên, hoặc Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.
2. Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, gồm giấy đề nghị đăng ký thay đổi, bản sao nghị quyết hoặc quyết định nêu trên, biên bản họp đối với TNHH hai thành viên trở lên, và tùy trường hợp còn cần thêm giấy tờ chứng minh đã thanh toán đủ phần vốn góp hoặc mua cổ phần tăng thêm, hoặc báo cáo tài chính gần nhất nếu giảm vốn theo diện hoàn trả hay mua lại phần vốn góp.
3. Nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ đã hoàn tất.
4. Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét hồ sơ trong 3 ngày làm việc và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới ghi nhận mức vốn điều lệ đã thay đổi.

Nếu việc tăng vốn có phần góp của nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện phải đăng ký theo Luật Đầu tư, hồ sơ phải kèm thêm văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp đó. Đây là bước dễ bị bỏ sót đối với doanh nghiệp có vốn nước ngoài, và là một thủ tục riêng nằm ngoài phạm vi bài viết này.

Rủi ro và sai lầm thường gặp khi tăng, giảm vốn điều lệ trong thực tế

Sai lầm phổ biến nhất DEDICA gặp là doanh nghiệp đăng ký vốn điều lệ cao ngay từ khi thành lập để tạo ấn tượng với đối tác, nhưng không góp đủ trong thời hạn 90 ngày theo cam kết. Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ: hết 90 ngày mà chưa góp đủ, doanh nghiệp bắt buộc phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng đúng số đã góp trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, đây không phải một lựa chọn mà là nghĩa vụ. Quy định này áp dụng cho cả ba loại hình công ty nói trên.

Nhiều doanh nghiệp bỏ qua bước này trong nhiều năm liền. Hệ quả là vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không phản ánh đúng số vốn thực góp, gây rủi ro khi ngân hàng thẩm định hồ sơ vay, khi đối tác soát xét trước giao dịch M&A, hoặc khi cơ quan quản lý kiểm tra. Thành viên chưa góp đủ vốn còn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước ngày công ty hoàn tất đăng ký điều chỉnh.

Sai lầm thứ hai là áp dụng nhầm điều kiện giữa các loại hình công ty, đặc biệt khi tham khảo các bài viết soạn trước ngày 1/7/2025. Như đã phân tích ở trên, công ty cổ phần hiện không còn bị yêu cầu hoạt động "liên tục" khi hoàn trả vốn cho cổ đông và được loại trừ thời gian tạm ngừng kinh doanh, trong khi công ty TNHH vẫn giữ nguyên điều kiện "liên tục". Nhầm lẫn này khiến hồ sơ chuẩn bị sai căn cứ pháp lý, phải sửa lại từ đầu.

Sai lầm thứ ba liên quan nghĩa vụ tài chính sau khi giảm vốn. Luật quy định công ty chỉ được hoàn trả vốn cho thành viên, cổ đông nếu vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Nếu hoàn trả vốn trái quy định này, thành viên nhận vốn phải hoàn trả lại toàn bộ số tiền, tài sản đã nhận cho công ty, đồng thời cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác của công ty tương ứng với phần chưa hoàn trả.

Sai lầm thứ tư là chậm nộp hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ khi việc tăng hoặc giảm vốn đã hoàn tất, khiến doanh nghiệp có thể bị xử phạt vi phạm hành chính về đăng ký doanh nghiệp. Với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, việc tăng vốn điều lệ nhiều khi còn kéo theo nghĩa vụ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần theo Luật Đầu tư trước khi nộp hồ sơ thay đổi vốn điều lệ. Bỏ sót bước này khiến hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh bị trả lại vì thiếu văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư.

Vai trò của DEDICA trong xử lý thủ tục thay đổi vốn điều lệ

Với những doanh nghiệp không có bộ phận pháp lý nội bộ, việc theo dõi đúng mốc 90 ngày góp vốn, mốc 30 ngày điều chỉnh bắt buộc hay mốc 10 ngày đăng ký thay đổi thường bị bỏ sót giữa hàng loạt công việc vận hành hằng ngày. Trong gói tư vấn pháp lý thường xuyên, DEDICA theo dõi các mốc thời gian này cho khách hàng, chuẩn bị hồ sơ đúng theo loại hình công ty và trực tiếp làm việc với cơ quan đăng ký kinh doanh, kể cả khi doanh nghiệp có vốn nước ngoài cần xử lý đồng thời thủ tục liên quan giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, với hỗ trợ song ngữ Anh, Trung khi cần.

Toàn bộ hồ sơ và tư vấn trước khi gửi đến khách hàng đều được luật sư giàu kinh nghiệm của DEDICA kiểm tra lại, giúp doanh nghiệp tránh đúng những sai sót phổ biến đã nêu ở trên mà không cần duy trì một phòng pháp chế nội bộ tốn kém.

DEDICA cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý thường xuyên, đồng hành cùng doanh nghiệp xử lý các thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh như tăng, giảm vốn điều lệ, thay đổi thành viên, cổ đông, đến rà soát hợp đồng và tuân thủ pháp luật hằng ngày. Liên hệ DEDICA để được luật sư đánh giá cụ thể hồ sơ và lộ trình thay đổi vốn điều lệ phù hợp với loại hình công ty của bạn.

Nội dung bài viết mang tính tham khảo dựa trên quy định pháp luật tại thời điểm soạn thảo. Mỗi doanh nghiệp có tình huống pháp lý và tài chính khác nhau, vui lòng tham vấn luật sư DEDICA để được tư vấn chính xác cho trường hợp cụ thể.