梅女士 (化名,胡志明市一家服务公司总经理) 向DEDICA咨询:
"最近我公司与客户和供应商签订合同大多通过电子邮件和电子平台完成,很少打印出来手写签名。有的合作方使用数字签名,有的只回传带扫描签名的PDF,有的在系统上点击'同意'。我担心这类合同是否与纸质合同具有同等法律效力,日后合作方反悔时公司能否站得住脚,以及对于金额较大的合同,仅靠数字签名是否足够安全?"
DEDICA 法律咨询 最关键的一点您可以放心:根据2023年电子交易法,电子合同与数字签名具有完整的法律效力,有效的数字签名与手写签名具有同等效力,因此无需为"保险起见"再打印出来重新签署。问题不在于电子还是纸质,而在于您使用哪种签名,以及是否核验合作方的签名。带扫描签名的PDF,或点击一次"同意",在证明力方面与数字签名并不相同。以下是法律依据以及企业应采取的措施。
电子合同与数字签名的法律效力到何种程度
2023年电子交易法(2024年7月1日生效,取代2005年旧法)确立了一项基本原则:信息不得仅因以数据电文形式表现而被否定法律效力(第8条)。该法还允许各方约定在订立和履行合同时部分或全部使用数据电文和电子手段(第36条);即使通过自动系统订立的合同,也不得仅因每个具体步骤无人介入而被否定效力(第34条)。换言之,以电子方式签署的合同绝不会仅因其是一份文件而"弱"于纸质合同。
关键在于签名。该法按使用范围将电子签名分为三类(第22条):专用电子签名、公共数字签名和公务专用数字签名。对于一般企业而言,最常用的是公共数字签名,即由获得许可的机构提供并以公共数字签名证书予以保障的数字签名。这正是许多公司已用于纳税申报、开具电子发票的那种令牌,即签名USB。
这对贵公司意味着什么?当合同以有效的数字签名签署时,该签名与手写签名具有同等效力,合作方很难否认"我没有签"。反之,粘贴到PDF中的扫描签名、邮件末尾键入的姓名,或系统上的"同意"按钮,都不是数字签名。这些形式并不当然无效,因为法律不会仅因数据电文是电子形式而否定它;但一旦发生争议,其证明力取决于生成、发送和保存方式的可靠性(第11条),合作方更容易提出异议。因此,对于金额较大的合同,您应依靠数字签名,而非签名图像。
企业常忽视的风险及应对方法
大多数麻烦并非源于电子形式本身,而是源于签署和保存过程中的一些小习惯。企业应做到五点:
- 在接受合作方的数字签名前先行核验,不要仅因显示"已签署"便放心。议定23/2025/NĐ-CP将该义务赋予接收方:必须在签署时核验签署方证书的状态;若证书已被暂停、撤销或过期,该签名可能不再有效。
- 跟踪证书的有效期。 公共数字签名证书的有效期最长为3年(议定23/2025/NĐ-CP第7条)。使用已过期的证书签署可能导致签名失效,因此应提前安排续期。
- 管控由谁保管和使用公司的数字签名。 机构的数字签名只能在其正当权限范围内使用(议定23/2025/NĐ-CP第14条);实践中,持有USB令牌和PIN码的人即可约束整个公司。应制定明确制度:由谁保管、谁可签署哪类合同、限额为多少。
- 不要忘记法律仍要求公证、认证的交易。 电子形式并不替代公证:若法律要求文件须经公证,数据电文仍须依规定办理公证(2023年电子交易法第9条)。不动产转让或某些授权仍须遵循各自的程序。
- 与外国合作方应事先就签署方式达成一致。 外国数字签名和证书只有在符合法定条件时才在越南获得承认(2023年电子交易法第26条和第27条);在国际交易中,各方自行选择并对接受外国签名承担责任。因此,最好在合同中明确写明采用何种签署方式。
其中,接收方的核验义务在议定中规定得非常明确,而这正是许多企业所忽视的:
结论
由此可见,电子合同与数字签名完全具有法律效力,有效的数字签名与手写签名具有同等效力,企业无需为求安心而打印出来重新签署。风险不在于电子形式,而在于使用了错误的签名种类、跳过核验合作方签名的步骤、任由证书过期,或对由谁使用公司数字签名疏于管控。应采取的措施包括:(1) 对重要合同优先使用获得许可的提供商所签发的数字签名;(2) 在接受前核验合作方证书的有效性并保留证据;(3) 跟踪证书有效期;(4) 就数字签名的保管人及使用范围出台内部制度;(5) 对法律仍有要求的交易保留公证、认证。
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本内容仅供参考;每家企业的交易模式与风险状况各不相同,请咨询DEDICA律师以获得准确意见。
