Tuan 씨 (가명), 동나이성에서 개인기업을 운영 중인 대표가 DEDICA에 문의했습니다:
"건축자재를 유통하는 개인기업을 운영한 지 8년이 되었습니다. 주문이 점점 커지면서 공급업체에 대한 외상 채무도 늘어나는데, 혹시 문제가 생기면 집이나 가족의 개인 재산까지 끌려 들어갈까 걱정입니다. 마침 한 친구가 함께 사업을 확장하자며 자본을 출자하고 싶어 하는데, 개인기업은 추가로 출자자를 받을 수 없다고 들었습니다. 유한책임회사로 전환할 수 있는지, 절차는 어떻게 되는지, 그리고 전환하면 지금의 채무가 사라지는지 궁금합니다."
DEDICA 자문 전환은 충분히 가능하며, 사업이 성장하는 지금 시점에서 합리적인 선택입니다. 베트남 기업법은 개인기업이 유한책임회사로 전환하는 것을 허용합니다. 전환 이후 새로 발생하는 채무에 대한 귀하의 책임은 출자한 자본의 범위로 한정되며, 그 친구를 출자 사원으로 받아들일 수도 있습니다. 다만 분명히 말씀드릴 점이 있습니다. 전환은 그 이전에 이미 발생한 채무를 없애지 않습니다. 현재의 외상 채무에 대해서는 여전히 귀하의 전 재산으로 책임을 지게 됩니다. 아래에서 법적 근거와 구체적인 절차를 설명드립니다.
개인기업을 유한책임회사로 전환하는 법적 근거와 실질적 이점
귀하의 걱정은 결코 사소한 것이 아니며, 바로 개인기업이라는 형태가 지닌 법적 특성에서 비롯됩니다. 회사와 달리 개인기업은 사업의 재산과 소유자의 개인 재산 사이에 경계가 없습니다.
이것이 귀하에게 무엇을 의미할까요? 주문과 외상 채무가 늘어나면 사업상의 위험과 가족 재산 사이의 경계가 거의 사라집니다. 기업이 채무를 갚지 못하면 채권자는 귀하의 개인 재산까지 청구할 수 있으며, 이는 귀하가 말씀하신 집에 대한 우려와 정확히 일치합니다. 게다가 개인기업은 한 개인만이 소유하므로, 친구가 자본을 출자하여 공동 소유자가 될 자리가 없습니다. 함께 출자할 사람을 두려면 회사 형태가 필요합니다.
유한책임회사는 이 두 가지를 모두 해결합니다. 귀하에게 가장 중요한 것은 유한책임의 원리입니다. 사원은 회사에 출자한 자본의 범위 내에서만 책임을 집니다.
법률은 개인기업의 소유자가 법정 요건을 충족하는 경우 유한책임회사로의 전환을 결정할 수 있도록 명시적으로 허용합니다(기업법 2020 제205조). 귀하의 경우 두 가지 방법이 있습니다. 친구가 함께 출자한다면 2인 이상 사원 유한책임회사를 설립하며, 각 사원은 자신의 출자 범위 내에서 책임을 집니다. 직접 단독으로 소유하고자 한다면 1인 사원 유한책임회사를 설립하며, 이 경우 소유자는 회사 정관자본의 범위 내에서 책임을 집니다(기업법 2020 제74조). 어느 방법을 택하든, 전환 시점부터 가족의 개인 재산은 그 이후 발생하는 사업상 위험과 분리됩니다.
전환 절차와 기존 채무에 관한 핵심 유의사항
절차 자체는 복잡하지 않지만, 서류를 제출하기 전에 마무리해 두어야 할 몇 가지 요건이 있습니다. 일반적으로 다음 네 단계를 따릅니다.
- 전환을 결정하고 회사 형태를 선택합니다. 단독으로 소유한다면 1인 사원 유한책임회사를, 친구를 출자자로 받아들인다면 2인 이상 사원 유한책임회사를 선택합니다.
- 법률이 요구하는 서류를 준비합니다. 미지급 채무에 대하여 전 재산으로 개인적 책임을 진다는 서면 약정, 아직 청산되지 않은 계약의 상대방과 새 회사가 그 계약을 인수하여 계속 이행한다는 서면 합의, 그리고 기존 근로자의 인수 및 고용에 관한 약정 또는 합의가 필요합니다(이 요건들은 기업법 2020 제205조에 규정되어 있습니다).
- 기업등록증 발급 요건을 충족합니다. 즉 금지되지 않은 영업 분야, 적법한 회사명, 적법한 신청 서류, 그리고 등록 수수료의 완납입니다(기업법 2020 제27조).
- 본점 소재지의 사업자등록기관에 서류를 제출합니다. 기업등록에 관한 시행령 168/2025/NĐ-CP(2025년 7월 1일 시행)에 따라 이 기관은 성(省)급 재정국 소속입니다.
적법한 서류를 접수한 날부터 3영업일 이내에 기업은 기업등록증을 발급받으며, 새 회사는 개인기업의 권리와 의무를 당연히 승계합니다. 이제 귀하가 가장 궁금해하시는 부분입니다. 전환하면 현재의 채무가 "깨끗이" 사라질까요? 답은 아니오입니다.
결론
이처럼 귀하는 개인기업을 유한책임회사로 전환할 수 있으며, 규모가 커지는 지금이 그 전환을 추진할 만한 시점입니다. 이후 발생하는 의무에 대한 책임은 출자한 자본의 범위로 한정되고, 2인 이상 사원 유한책임회사를 통해 친구를 공동 소유자로 받아들일 수 있습니다. 해야 할 일은 다음과 같습니다. (1) 1인 사원 회사로 할지 2인 이상 사원 회사로 할지 선택하고, (2) 미지급 채무, 진행 중인 계약, 근로자에 관한 서면 약정과 합의를 준비하며, (3) 등록증 발급 요건을 갖춘 뒤 사업자등록기관에 서류를 제출하는 것입니다. 다만 현재의 채무에 대해서는 명확한 상환 계획을 세우셔야 합니다. 그 부분은 여전히 귀하 개인의 책임으로 남기 때문입니다.
자체 법무팀이 없는 성장 기업은 바로 이런 문제에 부딪히곤 합니다. 회사 형태 선택, 약정서 작성, 서류 준비, 그리고 그 이후로도 끊임없이 발생하는 계약·노무·등록 변경 업무가 그렇습니다. DEDICA의 상시 법률 자문 서비스를 이용하시면 전환 업무 전반을 맡겨 주실 수 있고, 이후의 일상적인 법률 사안까지 동행하여 처리해 드립니다. 사내 법무팀을 직접 구축하는 것보다 훨씬 합리적인 비용으로 가능합니다. 귀하의 사업에 맞는 방안은 DEDICA에 문의하여 변호사의 자문을 받으시기 바랍니다.
위 내용은 참고용이며, 기업마다 영업 분야, 자본 구조, 채무 상황이 다르므로 구체적인 사안에 대해서는 DEDICA 변호사의 자문을 받으시기 바랍니다.
