2026년 베트남 외국인 모회사 및 자회사 관계의 법적 구조 및 준수 사항

베트남 내 외국인 모회사와 자회사 관계에서 많은 기업들은 여전히 자회사를 내부 지점처럼 운영하는 데 익숙합니다. 그러나 자회사는 독립된 법인이며, 내부 대출, 서비스 평가, 또는 누락된 신고 서류 하나만으로도 세금 추징, 비용 공제 부인 또는 등록 서류 무효화로 이어질 수 있습니다. 2026년, 새로운 투자법이 시행되고 실질적 지배자 신고 의무가 적용됨에 따라, 근본부터 다시 점검해야 할 중요한 사항들입니다.

모회사가 그룹이 생각하는 방식으로 자회사에 대한 지배권을 실제로 행사하고 있는지, 아니면 그 권한이 베트남 법에 의해 제한되어 있는지 확인해야 합니다. 대출, 관리비, 기술 이전과 같은 모·자회사 간의 흔한 거래들이 내부거래 규정 앞에서 안전할까요? 2026년 3월 1일부터 시행되는 2025년 투자법과 실질적 지배자 신고 의무에 따라 외국인 투자 기업은 올해 무엇을 준비해야 할까요? 이는 대부분의 FDI 기업 소유주들이 던지는 질문으로, 그들이 잘못해서가 아니라 법 규정이 전담 법무 부서가 없는 기업의 업데이트 능력보다 더 빠르게 변하기 때문입니다. 본 기사는 모·자회사 관계의 법적 프레임워크, 투자 구조 선택, 주기적 준수 의무, 그리고 2026년에 피해야 할 리스크를 분석합니다.

베트남 자회사는 지점이 아닌 독립된 법인입니다

가장 먼저 정립해야 할 점은 베트남 법적 관점에서 외국인 투자자가 설립한 자회사는 별도의 자산을 가진 독립된 법인이며 자기 자산으로 책임을 지는 것이지 모회사의 연장선이 아니라는 것입니다. 모·자회사 관계는 그룹 내부의 명칭이 아니라 기업법에 따라 실제 지배 수준에 근거하여 결정됩니다.

이것이 귀하에게 의미하는 바는 결정적인 요소가 소유 수치가 아닌 지배권이라는 것입니다. 정관 자본의 50% 초과 보유 시 완전한 모·자회사 관계가 발생하지만, 그 이하라도 관리 기구의 과반수를 임명하거나 정관 수정 권한이 있다면 모회사로 간주될 수 있습니다.

양측은 독립된 법인이므로 법은 모·자회사 간의 모든 거래가 비연관 당사자 간의 거래와 같이 공정하게 이루어져야 함을 요구합니다.

이 독립성 원칙은 매우 큰 실질적 결과를 가져옵니다. 모회사가 소유자나 주주의 권한을 넘어 자회사가 정상적인 관행에 반하는 사업 활동을 하도록 강요하여 손실을 입히는 경우, 모회사는 자회사에 배상할 책임이 있습니다. 법은 또한 자회사가 모회사에 자본을 출자하거나 주식을 매입하는 것을 금지하며, 동일한 모회사의 자회사들이 상호 소유하는 것을 금지합니다. 다층 구조를 가진 그룹의 경우, 이는 소유 구조 설계 시 명확히 그려야 할 경계선입니다.

2025년 투자법은 투자자를 주목할 만한 방식으로 분류합니다. 외국인 투자자가 구성원이나 주주인 베트남 자회사는 외국인 투자 경제 조직으로 불립니다. 이 조직이 정관 자본의 50% 이상을 외국인 투자자가 보유하게 되면, 다른 기업에 자본을 출자하거나 주식을 매입할 때 외국인 투자자와 동일한 조건 및 절차를 따라야 합니다. 따라서 외국인 요소는 소유의 각 단계를 관통하며, 2차 자회사도 투자 확장 시 외국인 요소를 가질 수 있습니다.

투자 구조 선택과 2025년 투자법의 새로운 점

자회사를 통해 베트남에 진출하고자 할 때, 외국 기업은 2025년 투자법이 인정하는 두 가지 일반적인 경로가 있습니다: 신규 자회사 설립(경제 조직 설립을 위한 투자) 또는 운영 중인 기업 인수(자본 출자, 주식 매입, 자본 지분 매입).

신규 자회사 설립의 경우, 외국인 투자자는 설립 전 시장 접근 조건을 충족하고 투자등록증(보통 IRC로 약칭) 발급 절차를 완료해야 합니다. 원칙적으로 외국인 투자자는 정부가 공포한 시장 접근 제한 목록에 명시된 업종을 제외하고는 국내 투자자와 동일하게 대우받습니다. 해당 업종의 경우 법률은 외국인 투자자의 지분율, 투자 형태 또는 사업 범위를 제한할 수 있습니다.

인수 경로의 경우, 시장 접근 조건 외에도 외국인 투자자가 간과하기 쉬운 절차가 있습니다: 특정 경우에 멤버나 주주를 변경하기 전 자본 출자, 주식 매입, 자본 지분 매입 등록 절차입니다.

2026년의 가장 큰 변화는 투자법 자체입니다. 제143/2025/QH15호 2025년 투자법은 2026년 3월 1일부터 시행되어 2020년 투자법을 대체하며, 제7조 및 조건부 사업 목록은 2026년 7월 1일부터 적용됩니다. 법 시행 전 승인된 프로젝트와 면허는 이미 발급된 서류에 따라 계속 수행되며 투자 정책 승인 절차를 다시 할 필요가 없습니다. 운영 중인 자회사는 처음부터 다시 신청할 필요는 없지만, 2026년부터의 모든 조정, 확장 또는 구조 조정 단계는 새로운 법을 따릅니다. 신법을 안내하는 시행령이 아직 완성 중이므로, 일부 세부 절차는 구법 시행령에 따라 일시적으로 적용되므로 만료된 양식에 따라 서류를 잘못 제출하지 않도록 주의해야 하는 전환기입니다.

2026년에 간과하기 쉬운 3가지 정기 준수 의무

자회사가 운영을 시작한 후, 대부분의 리스크는 설립 단계가 아니라 반복되는 연례 의무에 있습니다. 아래 세 그룹은 외국인 투자 기업들이 가장 어려워하는 부분이며, 특히 정기적으로 팔로업할 법무 담당자가 없을 때 더욱 그렇습니다.

1. 실질적 지배자 신고

이는 2025년 기업법 개정법과 시행령 제168/2025/NĐ-CP호를 통해 도입된 완전히 새로운 의무로, 2025년 7월 1일부터 적용됩니다. 실질적 지배자는 모회사나 출자 법인이 아닌, 기업을 실제로 소유하거나 지배하는 구체적인 개인입니다.

외국인 투자 기업의 경우 어려운 점은 간접 소유입니다: 해외 모회사의 각 단계를 뚫고 들여다보아 최종 단계에서 25% 이상을 보유한 개인을 찾아야 합니다. 2025년 7월 1일 이전에 설립된 기업은 즉시 신고할 필요는 없지만, 가장 가까운 기업 등록 내용 변경 시 이 정보를 추가해야 합니다. 따라서 가장 주의해야 할 시점은 자회사의 차기 등록 변경 시입니다.

2. 내부거래 및 이자 비용 제한

외국 모회사가 충분히 큰 자본 비율을 보유하게 되면, 모·자회사 관계는 세법상 특수관계인 관계가 되며 모든 내부 거래는 시행령 제132/2020/NĐ-CP호에 따른 이전가격 관리 대상이 됩니다.

즉, 모회사가 자회사 자본의 25%만 보유해도 양측은 특수관계인이 됩니다. 이때 기업은 연례 법인세 확정 신고서와 함께 특수관계 및 거래를 신고해야 하며, 면제되는 경우를 제외하고 이전가격 결정 서류(TP 보고서)를 작성 및 보관해야 합니다. 해당 기간 동안 총 매출액이 500억 VND 미만이고 총 내부거래 가치가 300억 VND 미만인 기업은 서류 작성이 면제되지만 신고는 여전히 해야 합니다.

많은 자회사가 불필요하게 손실을 보는 점은 이자 비용 한도입니다. 특수관계 거래가 있는 기업의 경우, 예금 이자 및 대출 이자를 공제한 후 법인세 계산 시 공제되는 총 이자 비용은 해당 기간의 순이익 + 이자 비용 + 감가상각비 합계의 30%를 초과할 수 없습니다. 초과분은 부인되지만 최대 5년간 이월될 수 있습니다. 모회사의 대출로 자본을 조달하는 자회사의 경우 이 한도를 초과하기 매우 쉽습니다.

3. 모회사로의 이익 송금

2025년 투자법은 외국인 투자자가 베트남 국가에 대한 재정적 의무를 완수한 후 투자 사업 활동에서 발생한 소득을 해외로 송금할 권리를 보장합니다. 그러나 송금할 권리가 있다고 해서 언제든 송금할 수 있다는 뜻은 아닙니다. 구체적인 절차와 조건은 통지 제186/2010/TT-BTC호에 있습니다.

따라서 외국인 투자자는 자회사가 재정적 의무를 완수하고, 감사받은 재무제표와 법인세 확정 신고서를 제출한 후에만 연간 이익을 송금할 수 있습니다. 특히, 해당 연도 재무제표상 규정에 따라 손실을 이월한 후에도 여전히 누적 손실이 남아 있는 경우, 당해 연도 발생 이익을 송금할 수 없습니다. 또한 송금할 때마다 세무 당국에 통지해야 합니다.

위의 세 그룹 외에도 모·자회사 관계는 외환 및 노동 분야에 영향을 미칩니다: 모·자회사 간 자본 출자 및 대출은 투자 자본 계정을 거쳐야 하며, 중장기 대출은 베트남 중앙은행에 등록해야 하고, 모회사에서 파견된 외국인 관리 인력은 노동 허가가 필요합니다. 이는 자본 흐름과 인사 설계를 할 때 검토해야 할 맥락입니다.

실무에서 자주 발생하는 법적 리스크와 실수

아래 문제들은 기업이 의도적으로 잘못하는 것이 아니라, 베트남의 법적 프레임워크는 고유한 요구 사항이 있는 반면 자회사가 해외 그룹의 관습에 따라 운영되기 때문에 발생합니다.

가장 흔한 실수는 자회사를 모회사의 한 부서처럼 운영하는 것입니다. 모회사가 내부 거래 가격, 관리비 또는 이자율을 시장 수준에 맞지 않게 강요하면, 기업은 동시에 두 가지 리스크에 직면합니다: 세무 당국이 이전가격 가격을 재산정하여 세금을 추징하거나, 해당 간섭이 자회사에 손실을 입히는 경우 모회사가 기업법에 따라 배상 책임을 지게 됩니다.

두 번째 리스크는 30% 이자 제한을 무시하고 모회사 대출로 자회사를 주로 자금 조달하여, 대부분의 이자 비용이 공제 비용에서 제외되어 예상보다 훨씬 높은 세금을 납부하게 되는 것입니다.

세 번째 리스크는 등록 절차 수행 시 실질적 지배자 신고를 누락하거나 부정확하게 신고하는 것입니다. 허위 신고의 결과는 가볍지 않습니다.