2026년 외국인 투자자의 베트남 기업 인수·합병(M&A) 법적 절차

한 외국인 투자자가 베트남 회사 지분 60%를 인수하기 위해 대금을 송금하고 계약서에 서명했지만, 필수 등록 절차를 누락한 탓에 몇 달이 지나도록 주주로 등재되지 못하고, 이미 지급한 대금마저 올바른 자본계좌를 거치지 않아 이후 이익을 본국으로 송금할 때 자금 출처를 입증하기 어려워지는 경우가 있습니다. 베트남에서 기업을 인수·합병할 때에는 절차 하나의 순서만 어긋나도 거래 전체가 지연되고 자본이 묶일 수 있습니다.

인수하려는 업종이 외국인 투자자에게 필요한 만큼의 지분 보유를 허용합니까, 아니면 소유 한도가 있습니까? 귀사의 거래는 명의변경 전에 국가기관의 승인을 받아야 합니까, 아니면 계약을 체결한 뒤 주주 변경만 등록하면 됩니까? 그리고 지분 인수 대금은 매도인에게 직접 송금해도 됩니까, 아니면 반드시 별도의 자본계좌를 거쳐야 합니까? 이 세 가지 질문이 M&A 거래가 수 주 안에 종결될지 아니면 수개월간 묶일지를 좌우하며, 특히 새 투자법이 시행되어 2026년 법률 환경이 크게 바뀐 지금 더욱 중요합니다. 본 글은 현행 법적 체계와 단계별 절차, 그리고 자주 발생하는 위험을 짚어 서명 전에 안전한 경로를 그려 드립니다.

2026년 외국인 투자자 M&A를 규율하는 법적 체계

베트남에서 이루어지는 외국인 관련 M&A 거래는 여러 법 영역의 규율을 동시에 받으며, 2026년은 그 대부분이 막 개정된 전환점입니다. 핵심 축은 투자법으로, 2026년 3월 1일부터 시행된 2025년 투자법(법률 제143/2025/QH15호)이 2020년 투자법을 대체하고, 이를 시행하는 2026년 3월 31일부터 시행된 제96/2026/NĐ-CP호 시행령이 함께 적용됩니다. 이와 더불어 주주 변경 및 회사의 흡수·신설 합병 절차에 관한 기업법, 경제력 집중 통제에 관한 경쟁법, 대금 흐름에 관한 외환관리 규정이 적용됩니다.

가장 먼저 파악해야 할 점은 투자법의 이른바 네거티브 방식입니다. 외국인 투자자는 제한 목록에 속하는 업종을 제외하고는 국내 투자자와 동일하게 대우받습니다.

이는 귀하에게 다음을 의미합니다. 대상 업종이 외국인 투자자에 대한 시장접근 제한 업종 목록(제96/2026호 시행령 부록 I로 공포)에 없다면, 베트남 투자자와 동일한 수준까지 인수할 수 있습니다. 이 목록은 두 그룹으로 나뉩니다. 아직 시장접근이 허용되지 않아 외국인 투자가 불가능한 업종과, 소유 한도·투자 형태·영업 범위와 같은 조건을 충족해야 하는 조건부 접근 업종입니다. 따라서 모든 업종에 대한 일률적인 가부는 없으며, 대상 회사의 구체적인 업종을 확인해야 합니다.

2026년의 큰 변화이자 인터넷상의 오래된 글들이 대부분 반영하지 못한 점은, 이제 외국인 투자자가 종전 절차처럼 투자등록증을 먼저 받아야 하는 것이 아니라 먼저 기업을 설립한 뒤 투자등록증을 신청하거나 조정할 수 있게 되었다는 것입니다.

또 하나 유의할 행정상 변화는, 공단 외 프로젝트의 투자등록증 발급 권한이 이제 재정국(Sở Tài chính)에 있고, 공단·경제구역 내 프로젝트는 해당 관리위원회가 담당한다는 점입니다. 접수 기관을 정확히 알면 엉뚱한 창구에 제출해 시간을 낭비하지 않습니다.

M&A의 세 가지 방식과 사전 승인이 필요한 시점

인수·합병은 포괄적인 명칭이지만, 법적으로는 서로 다른 여러 경로가 있고 각기 다른 절차가 뒤따릅니다.

외국인 투자자에게 가장 일반적인 방식은 이미 운영 중인 회사에 출자하거나 주식 또는 지분을 매수하는 것입니다. 이 방식은 대상 회사의 고객망·인허가·조직에 즉시 접근할 수 있게 해 줍니다. 유리한 점은 2025년 투자법이 이 방식을 새 투자 프로젝트 설립과 달리 투자등록증 발급 절차가 필요 없는 유형으로 분류한다는 것입니다(제26조).

그러나 투자등록증이 필요 없다는 것이 곧 자유롭게 명의를 변경할 수 있다는 뜻은 아닙니다. 일정한 경우 외국인 투자자는 먼저 출자·주식매수 등록 절차를 이행하고 투자등록기관의 승인을 받은 뒤에야 주주를 변경할 수 있습니다.

기억하기 쉽게 정리하면, 사전 승인이 반드시 필요한 세 가지 경우는 다음과 같습니다. 외국인에 대한 조건부 업종을 영위하는 회사를 인수하면서 외국인 소유 비율을 높이는 경우, 외국인 소유 비율을 50% 선 이상으로 끌어올리는 거래, 그리고 대상 회사가 국방·안보에 민감한 지역에 토지를 보유한 경우입니다. 이 세 그룹에 해당하지 않으면, 거래는 사업자등록기관에서 구성원·주주 변경 등록 절차만 밟으면 됩니다.

두 번째 경로는 기업법에 따른 회사의 흡수합병 또는 신설합병으로, 한 회사가 자산·권리·의무 전부를 존속회사로 이전하고 소멸하는 방식입니다. 이 경로의 중요한 특징은 존속회사가 미지급 채무를 포함한 모든 의무를 승계하며, 거래가 경쟁법을 준수해야 한다는 점입니다.

세 번째 경로는 자산 매수 또는 투자 프로젝트의 양수로, 매수인이 사업의 일부만 취득하려 하거나 대상 법인의 숨은 부채를 피하고자 할 때 적합합니다. 각 경로는 세금·의무 승계·절차에서 서로 다른 장단점이 있으므로, 처음부터 올바른 구조를 선택하는 것이 이후 비용과 위험에 크게 영향을 미칩니다.

외국인 투자자의 주식 인수 단계별 절차

가장 일반적인 방식인 주식·지분 매수의 경우, 거래는 보통 다음 단계를 거칩니다.

1. 업종 및 시장접근 조건 검토. 대상 회사의 업종이 제한 목록에 속하는지, WTO 및 자유무역협정 등 국제 약속과 개별법상 외국인 소유 한도가 얼마인지 확인합니다. 이 단계에서 원하는 지분율로 거래가 실현 가능한지가 결정됩니다.
2. 대상 회사에 대한 법률 실사(due diligence). 자본 상태, 부속 인허가, 주요 계약, 조세 의무, 노무, 분쟁, 지식재산, 그리고 계약상 지배권 변경 조항을 점검합니다.
3. 거래가 출자·주식매수 사전 등록 대상인지 판단. 위에서 제시한 투자법 제21조의 세 가지 경우와 대조합니다.
4. 해당 시 출자·주식매수 등록 서류 제출. 대상 회사 본점 소재지의 투자등록기관에 한 부를 제출하며, 인수 전후 소유 비율과 예상 거래 금액을 기재한 등록 문서와 투자자의 법적 지위 서류, 원칙적 합의서를 포함합니다.
5. 승인 통지 수령. 투자등록기관이 법정 기한 내에 심사한 뒤 서면으로 통지합니다.
6. 자본계좌를 통한 대금 지급. 거래 구조에 따라 직접 또는 간접 투자자본계좌를 통해 인수 대금을 송금합니다.
7. 구성원·주주 변경 등록. 사업자등록기관에서 진행하며, 외국인 투자자의 권리·의무는 이 단계를 완료해야 비로소 성립합니다. 동시에 새 규정에 따라 실제소유자 정보를 갱신합니다.
8. 기준 초과 시 경제력 집중 신고 및 거래 후 준수. 거래가 기준에 이르면 시행 전 국가경쟁위원회에 신고하고, 이후 투자 보고 의무와 양도 관련 세금을 이행합니다.

승인 단계의 기한에 관하여 시행령은 비교적 구체적으로 정하고 있습니다.

10근무일이라는 기준은 서류가 적법해진 이후의 처리 기간으로, 서류를 준비하거나 보완하는 시간, 대상 회사가 민감 지역에 토지를 보유한 경우의 의견 조회 절차는 포함하지 않습니다. 실무에서는 준비와 업종 확인을 위한 여유를 더 두는 것이 좋습니다.

두 가지 계좌를 구분해야 합니다. 거래 후 외국인 투자자가 정관자본의 51% 이상을 보유하거나 회사가 투자등록증을 보유하면, 그 회사는 외국인 직접투자자본 기업 그룹에 속해 직접투자자본계좌를 사용합니다. 그 미만의 소수 지분만 매수하거나 이미 상장된 공개회사에 투자하는 경우에는 간접투자자본계좌를 사용합니다. 지급 시점부터 올바른 계좌 유형을 선택하는 것이 이후 자금의 유입과 유출이 원활해지는 조건입니다.

실무에서 자주 발생하는 법적 위험과 실수

M&A에서 발생하는 문제의 대부분은 큰 분쟁이 아니라, 누락되거나 순서가 뒤바뀐 절차에서 비롯됩니다. 아래는 가장 자주 마주치는 상황입니다.

협상 전에 업종별 소유 한도를 확인하지 않는 경우. 많은 거래가 가격과 지분율을 정한 뒤, 서류를 제출하는 단계에서야 대상 업종의 외국인 소유 한도가 합의한 수준보다 낮다는 것을 발견합니다. 그 결과 비용과 시간을 이미 들인 뒤 처음부터 재협상하거나 심지어 무산됩니다.

출자·주식매수 등록 단계를 건너뛰는 경우. 조건부 업종, 50% 선 초과, 민감 토지 등 사전 등록 대상에 해당함에도 당사자들이 계약만 체결한 뒤 주주 변경 서류를 제출하면, 사업자등록기관은 이를 반영할 수 없습니다. 대금은 이미 지급되었는데 명의변경은 보류됩니다.

잘못된 경로로 대금을 지급하는 경우. 인수 대금을 자본계좌를 거치지 않고 매도인에게 직접 송금하는 것은 이후 바로잡기 어려운 오류로, 매각 대금이나 이익의 본국 송금에 지장을 주며 외환관리 위반으로 제재를 받을 수 있습니다.

경제력 집중 신고 의무를 간과하는 경우. 규모가 충분히 큰 거래의 경우, 경쟁법은 시행 전 신고를 요구합니다.

신고 기준은 베트남 시장에서의 총자산, 총매출, 거래 금액 또는 결합 시장점유율에 따라 정해지며, 구체적인 수준은 정부가 규정합니다. 신고 대상인데 이 단계를 건너뛰면 제재를 받고 거래 실행에도 영향을 줄 수 있으므로, 가치평가 단계에서부터 기준을 검토해야 합니다.

부실한 실사로 숨은 부채를 떠안는 경우. 주식을 매수한다는 것은 회사의 이력 전체, 즉 체납 세금, 근로자에 대한 의무, 불리한 계약, 미등록 지식재산을 함께 매수하는 것입니다. 합병의 경우 존속회사가 소멸회사의 의무와 미지급 채무를 당연히 승계하므로, 보호 조항이 없는 계약은 매수인에게 큰 대가를 치르게 할 수 있습니다.

조건을 회피하려 베트남인 명의를 빌리는 경우. 소유 한도에 막힐 때 일부 투자자는 베트남 개인이나 회사에 명의를 빌립니다. 이는 위험이 큰 선택으로, 투자자가 지분에 대한 지배권을 잃고 분쟁 시 회복이 어려우며 거래가 가장행위로 취급될 수 있습니다. 더 안전한 길은 허용 비율 안에서 거래를 재구성하거나 적합한 업종과 형태를 선택하는 것입니다.

외국인 투자자 M&A 거래에서 DEDICA의 역할

DEDICA는 거래의 전 과정에 걸쳐 외국인 투자자와 함께합니다. 업종과 소유 한도를 검토하여 거래의 실현 가능성과 구조를 판단하고, 대상 회사에 대한 법률 실사로 자금을 지급하기 전에 숨은 부채와 위험을 밝혀내며, 매수인을 보호하는 조항을 담아 계약을 작성·협상하고, 출자·주식매수 등록과 사업자등록 변경 절차를 이행하며, 외환 규정에 맞는 자본계좌 지급 경로를 자문하고, 필요한 경우 경제력 집중 신고 서류를 평가·준비합니다. 저희 팀은 법무 인력과 경험 많은 변호사로 구성되어 있고 영어와 중국어로 이중언어 지원을 제공하므로, 최종 결과물은 항상 변호사의 검토를 거쳐 전달됩니다.

거래가 종결된 뒤에도 법률 업무는 끝나지 않습니다. 외국인 자본이 있는 기업은 실제소유자를 갱신하고, 정기 투자 보고를 이행하며, 인수 과정에서 발생하는 노무·계약 사안을 처리해야 합니다. 상시 법률자문 서비스를 통해 DEDICA는 기업의 외부 법무팀 역할을 이어가며, 사내 법무팀을 두는 것보다 합리적인 비용으로 거래 후 준수 사항이 누락되지 않도록 돕습니다.

모든 M&A 거래는 업종, 소유 비율, 거래 구조, 그리고 외국인 매수인의 요건에서 저마다 다릅니다. DEDICA Law Firm은 업종 검토와 대상 회사 실사부터 계약 협상, 명의변경 절차 완료와 규정에 맞는 자본 이동에 이르기까지 함께합니다. 귀하의 구체적인 거래에 대해 서명 전에 변호사의 자문을 받으시려면 DEDICA에 문의해 주십시오.

본 글은 작성 시점의 법령을 근거로 한 참고 자료입니다. 각 거래는 개별 사정이 다르므로, 귀하의 상황에 맞는 정확한 자문은 DEDICA 변호사와 상담하시기 바랍니다.