2026년 베트남 유한책임회사(LLC)의 주식회사 전환 가이드

하노이에서 이커머스 분야의 2인 유한책임회사를 공동 운영 중인 싱가포르 국적의 Kevin 씨 (가명)가 DEDICA에 문의:

"저희 회사가 현재 한 투자펀드로부터 자금을 유치할 기회가 생겼는데, 펀드 측에서 우선주 발행을 위해 주식회사 모델로 전환할 것을 요구하고 있습니다. 유한회사에서 주식회사로 전환하는 절차가 얼마나 걸리는지, 필요 서류는 무엇인지, 그리고 미리 알아두어야 할 리스크가 있는지 궁금합니다."

DEDICA 자문 유한책임회사에서 주식회사로의 전환은 기업의 투자 유치 과정에서 완전히 합법적이며 매우 보편적인 단계입니다. 기업법은 네 가지 전환 방식을 허용하며, 내부적인 조율이 완료되면 회사는 기업등록기관에 서류를 제출하기만 하면 됩니다. 행정 절차는 영업일 기준 3일 이내에 처리됩니다. 철저히 준비해야 할 것은 행정 절차 자체가 아니라 두 가지 병행 과제입니다. 즉, 투자펀드의 요구사항에 맞게 주식회사 정관을 작성하는 것과 새로운 투자자가 참여하는 경우 외국인 투자 절차를 추가로 처리하는 것입니다.

법적으로 허용되는 전환 방식은 무엇인가요?

현행 기업법에 따르면 유한책임회사는 네 가지 방식으로 주식회사로 전환할 수 있습니다. Kevin 씨의 상황에 적합한 선택은 외부로부터 추가 자금을 조달하는 방식입니다. 즉, 투자펀드가 자본을 출자하고 기존 회원(주주)들은 새로운 주식회사의 발기주주가 되는 것입니다.

전환 후 주식회사는 당연히 기존 유한회사의 모든 합법적 권리와 이익을 승계하며, 세금 채무, 근로계약 및 기타 의무를 포함한 모든 부채에 대해 책임을 집니다. 이는 투자펀드가 이미 운영 이력이 있고 기존 의무에 구속되는 법인에 참여하게 됨을 의미하므로, 양측 모두 계약 체결 전에 이를 명확히 인지해야 합니다.

실무 절차 및 주요 준비 사항

전환 과정은 크게 두 단계로 나뉩니다. 첫 번째 단계는 전적으로 회사 내부에서 진행됩니다. 사원총회에서 전환 결정을 승인하고, 새로운 주주 구조에 합의하며, 주식회사 정관을 작성하고, 발기주주 명부와 주식 비율을 확정합니다. 이 단계는 특히 펀드와 투자 조건(텀시트, 선행조건, 거부권 등)을 협상해야 하기 때문에 가장 많은 시간이 소요됩니다. 두 번째 단계는 정부 기관 등록입니다. 관할 성(省)급 기업등록과에 서류를 제출하면, 기관은 유효한 서류를 접수한 날로부터 영업일 기준 3일 이내에 이를 처리합니다.

시행령 제168/2025/NĐ-CP호에 따른 유한회사의 주식회사 전환 등록 서류는 기업등록 신청서, 새 주식회사 정관, 발기주주 및 외국인 투자자 주주 명부, 각 주주들의 법적 서류 사본, 새로운 사원 및 주주의 출자 증빙 서류 등으로 구성됩니다. 만약 투자펀드가 외국 법인인 경우, 외국인 투자자의 자본 출자 및 지분 취득에 대한 투자등록기관의 승인 문서를 추가로 제출해야 합니다.

이 부분은 많은 외투기업(FDI)이나 외국인 공동 창업자가 있는 스타트업들이 자주 간과하는 점입니다. 외국인 투자펀드가 주식회사의 지분을 취득할 때, 이 거래는 보통 투자등록기관에 먼저 등록을 마친 후 기업등록과에 서류를 제출해야 합니다. 이 순서는 바뀔 수 없으며 각 단계마다 고유한 처리 기간이 있으므로, 시작부터 새 기업등록증(ERC)을 발급받기까지의 실제 총 소요 시간은 투자 구조의 복잡성에 따라 통상 4주에서 8주 정도 걸립니다.

DEDICA Law Firm은 유한회사의 주식회사 전환 관련 법률 자문을 제공해 드립니다. 심층 자문이 필요하시면 DEDICA에 문의해 주십시오.

상기 내용은 참고용이며 발행 당시의 법령을 반영한 것입니다. 각 전환 거래는 저마다의 구조와 상황이 다르므로, 구체적인 사례에 대해서는 반드시 DEDICA 변호사에게 정확한 자문을 받으시기 바랍니다.