베트남 기업의 정관자본금 증자 및 감자 절차 2026

적지 않은 기업이 설립 시 수십억 동 규모의 정관자본금을 등록해 놓고도 약정한 90일 안에 이를 전액 납입하지 않은 채, 기업등록증상의 이 수치를 바로잡아야 할 의무를 잊어버립니다. 그 결과 회사는 수년간 실제와 맞지 않는 정관자본금을 그대로 두게 되고, 파트너사나 은행, 관할 기관이 서류를 검토할 때 리스크가 드러날 수 있습니다. 정관자본금의 증자, 감자 절차는 간단해 보이지만 회사 형태마다 시한과 요건이 달라 잘못 적용하기 쉽습니다.

회사가 사업 확장을 위해 자본금을 추가로 조달하기로 했다면, 서류는 무엇을 준비해야 하고 어디에 제출하며 언제까지 마쳐야 할까요? 반대로 자금 구조를 재편하기 위해 정관자본금을 일부 줄이고 싶다면, 바로 실행할 수 있을까요, 아니면 법정 요건을 먼저 충족해야 할까요? 그리고 사원 또는 주주가 약정한 출자금을 전부 납입하지 않았다면, 회사에 채무가 발생했을 때 누가 책임을 져야 할까요? 이런 의문들 때문에 적지 않은 기업, 특히 외국인투자기업 대표들이 정관자본금을 변경할 때마다 혼란을 겪습니다. 아래에서는 회사 형태별 현행 법적 체계, 구체적인 등록 절차, 그리고 실무에서 피해야 할 실수를 살펴봅니다.

회사 형태별 정관자본금 증자, 감자에 관한 법적 체계

정관자본금은 모든 회사의 기업등록증에 반드시 기재되는 사항 중 하나입니다. 정관자본금이 바뀔 때마다 회사는 이 내용을 기업등록기관에 다시 등록해야 하며, 사내 장부에만 반영해서는 안 됩니다. 2020년 기업법은 회사 형태별로 증자, 감자 요건을 다르게 정하고 있으며, 이 중 일부는 2025년 7월 1일부터 개정되어 시행되고 있습니다.

2인 이상 유한책임회사

2020년 기업법 제68조에 따르면, 2인 이상 유한책임회사는 두 가지 방법으로 정관자본금을 늘릴 수 있습니다. 기존 사원의 출자금을 늘리거나, 새로운 사원을 받아들여 출자를 받는 방법입니다. 기존 사원의 출자금을 늘리는 경우, 추가 출자금은 별도 합의가 없는 한 각 사원의 현재 출자 비율에 따라 배분됩니다.

감자의 경우, 회사는 설립등록일로부터 2년 이상 계속하여 사업을 영위하고 사원에게 출자금을 반환한 후에도 채무 및 기타 재산상 의무를 전액 이행할 수 있는 경우에만 사원에게 출자금의 일부를 반환할 수 있습니다. 이 밖에도 사원의 요청에 따라 회사가 출자금을 매입하는 경우, 또는 사원이 기한 내에 출자금을 전부 납입하지 않은 경우에도 감자가 가능합니다.

1인 유한책임회사

1인 유한책임회사의 경우, 제87조는 소유주가 직접 출자금을 추가하거나 다른 사람으로부터 출자를 받는 방식으로 정관자본금을 늘릴 수 있다고 정합니다. 다른 사람으로부터 출자를 추가로 받는 경우, 1인 유한책임회사는 정의상 소유주가 한 명뿐이므로 2인 이상 유한책임회사 또는 주식회사로 전환해야 합니다.

1인 유한책임회사의 감자 요건은 2인 이상 유한책임회사와 동일합니다. 설립등록일로부터 계속하여 2년 이상 사업을 영위해야 하고, 소유주에게 출자금을 반환한 후에도 채무를 전액 이행할 수 있어야 합니다.

주식회사

주식회사는 정관자본금 산정 방식이 다릅니다. 매각된 각 종류 주식의 액면가 총액이 정관자본금이 되며, 따라서 증자는 대개 신주 발행과 함께 이루어집니다. 주식회사의 감자에 관한 제112조는 국회에서 최근 개정되어 2025년 7월 1일부터 시행 중이며, 이 시점 이전에 작성된 자료를 참고하면 혼동하기 매우 쉬운 부분입니다.

개정 전에는 주식회사가 주주에게 자본금을 반환하려면 유한책임회사와 마찬가지로 "계속하여" 2년 이상 사업을 영위했음을 증명해야 했습니다. 2025년 7월 1일부터 새 규정은 "계속하여"라는 표현을 삭제하고, 이 2년을 산정할 때 회사가 휴업 등록을 한 기간은 제외할 수 있도록 허용합니다.

즉, 한 차례 휴업했던 주식회사도 이전보다 더 빨리 주주 환급 방식의 감자 요건을 충족할 수 있게 된 반면, 제68조 또는 제87조를 적용받는 유한책임회사는 여전히 개정되지 않은 "계속" 요건을 적용받습니다. 지분 비율에 따른 환급 외에도, 주주의 요청 또는 회사의 결정에 따라 주식을 매입하는 경우, 주주가 등록한 주식 대금을 전부 납입하지 않은 경우, 또는 주권에 기재된 조건에 따라 상환우선주를 보유한 주주에게 출자금을 상환하는 경우에도 주식회사는 감자할 수 있으며, 마지막 사유는 2025년 7월 1일부터 새로 추가된 근거입니다.

기업등록기관에 정관자본금 변경을 등록하는 절차와 서류

증자든 감자든 정관자본금의 모든 변경은 회사가 임의로 결정할 내부 사항이 아니라, 본점 소재지를 관할하는 성급 기업등록기관에 반드시 다시 등록해야 합니다. 구체적인 절차는 2020년 기업법과, 기존 시행령을 대체하여 2025년 7월 1일부터 시행 중인 기업등록에 관한 시행령 제168/2025/NĐ-CP호에 규정되어 있습니다.

1. 회사는 회의를 개최하여 정관자본금 증자 또는 감자에 관한 결의 또는 결정을 합니다. 1인 유한책임회사는 소유주의 결정, 2인 이상 유한책임회사는 사원총회의 결의, 주식회사는 주주총회의 결의로 합니다.
2. 기업등록 내용 변경 등록 서류를 준비합니다. 변경 등록 신청서, 위 결의서 또는 결정서 사본, 2인 이상 유한책임회사의 경우 사원총회 회의록, 그리고 경우에 따라 증자분에 대한 출자 또는 주식 대금 완납을 증명하는 서류, 또는 환급이나 출자금 매입 방식으로 감자하는 경우 최근 재무제표가 추가로 필요합니다.
3. 정관자본금의 증자 또는 감자가 완료된 날로부터 10일 이내에 본점 소재지를 관할하는 성급 기업등록기관에 서류를 제출합니다.
4. 기업등록기관은 3근무일 이내에 서류를 검토하고, 변경된 정관자본금이 기재된 새 기업등록증을 발급합니다.

증자분에 외국인투자자의 출자가 포함되어 투자법에 따른 등록 대상에 해당하는 경우, 서류에는 해당 출자, 주식 매입 또는 지분 매입에 대한 투자등록기관의 승인 서면도 함께 제출해야 합니다. 이는 외국인투자기업이 자주 놓치는 부분이며, 이 글의 범위를 벗어나는 별도의 절차입니다.

정관자본금 증자, 감자 시 실무에서 자주 발생하는 리스크와 실수

DEDICA가 가장 자주 접하는 실수는, 설립 시 파트너사에 좋은 인상을 주기 위해 정관자본금을 높게 등록해 놓고도 약정한 90일 안에 이를 전액 납입하지 않는 경우입니다. 2020년 기업법은 명확히 규정합니다. 90일이 지나도록 전액 납입하지 않으면, 회사는 이후 30일 이내에 실제 납입된 금액에 맞추어 정관자본금 조정을 등록해야 하며, 이는 선택 사항이 아니라 의무입니다. 이 규정은 앞서 살펴본 세 가지 회사 형태 모두에 적용됩니다.

많은 기업이 이 절차를 수년째 이행하지 않고 있습니다. 그 결과 기업등록증상의 정관자본금이 실제 납입 자본을 반영하지 못하게 되어, 은행의 대출 심사, M&A 거래 전 상대방의 실사, 관할 기관의 점검 시 리스크로 드러날 수 있습니다. 출자금을 전부 납입하지 않은 사원은 회사가 조정 등록을 완료하기 전에 발생한 회사의 재무상 의무에 대해서도 약정한 출자 비율만큼 책임을 집니다.

두 번째 실수는 회사 형태별 요건을 혼동하는 것으로, 특히 2025년 7월 1일 이전에 작성된 자료를 참고할 때 자주 발생합니다. 앞서 살펴본 대로, 주식회사는 이제 주주에게 자본금을 반환할 때 "계속" 요건을 적용받지 않으며 휴업 기간을 제외할 수 있는 반면, 유한책임회사는 여전히 "계속" 요건을 그대로 적용받습니다. 이를 혼동하면 서류가 잘못된 법적 근거로 준비되어 처음부터 다시 작성해야 합니다.

세 번째 실수는 감자 후의 재무상 의무와 관련됩니다. 법률은 감자 후에도 채무 및 기타 재산상 의무를 전액 이행할 수 있는 경우에만 사원, 주주에게 자본금을 반환하도록 허용합니다. 이 요건을 위반하여 자본금을 반환한 경우, 자본금을 받은 사원은 받은 금전, 재산을 회사에 전부 반환해야 하며, 아직 반환하지 않은 금액에 해당하는 회사의 채무 및 기타 재산상 의무에 대해 연대책임을 집니다.

네 번째 실수는 증자 또는 감자가 완료된 날로부터 10일의 등록 기한을 넘겨 뒤늦게 변경 등록을 신청하는 것으로, 이 경우 기업등록 관련 행정 제재를 받을 수 있습니다. 외국인투자기업의 경우, 정관자본금 증자 시 투자등록증 조정 의무나 투자법에 따른 출자, 주식 매입 등록 절차가 정관자본금 변경 등록 신청 전에 먼저 요구되는 경우가 많습니다. 이 단계를 놓치면 투자등록기관의 승인 서면이 없다는 이유로 기업등록기관에서 서류를 반려당하게 됩니다.

정관자본금 변경 절차에서 DEDICA의 역할

사내 법무 조직이 없는 기업이라면, 90일의 출자 기한, 의무적인 30일의 조정 기한, 10일의 변경 등록 기한을 매일의 경영 업무 속에서 놓치기 쉽습니다. DEDICA는 상시 법률자문 서비스를 통해 고객사를 위해 이러한 기한을 관리하고, 회사 형태에 맞는 서류를 정확히 준비하며, 기업등록기관과 직접 소통합니다. 외국인투자기업의 경우 투자등록증 관련 절차도 필요시 영어, 중국어 지원과 함께 동시에 처리합니다.

고객에게 전달되는 모든 서류와 자문은 DEDICA의 경력 있는 변호사가 사전에 검토하며, 이를 통해 기업은 값비싼 사내 법무 조직을 유지하지 않고도 위에서 설명한 흔한 실수들을 정확히 피할 수 있습니다.

DEDICA는 정관자본금 증자, 감자를 비롯해 사원, 주주 변경, 계약서 검토, 일상적인 법률 준수에 이르기까지 기업등록 변경 절차 전반에 걸쳐 상시 법률자문 서비스를 제공합니다. 귀사의 구체적인 서류와 정관자본금 변경에 적합한 절차에 대해 변호사의 검토를 받으시려면 DEDICA로 문의해 주십시오.

본 글은 작성 시점의 현행 법령을 기준으로 한 참고용 정보입니다. 기업마다 법적, 재무적 상황이 다르므로, 구체적인 사안에 대한 정확한 자문은 DEDICA 변호사와 상담해 주시기 바랍니다.