베트남에서 회사를 분할, 분리, 신설합병, 흡수합병하는 법적 절차는 사원과 주주 간의 내부적인 문제로만 보이기 쉽지만, 단 한 번의 실수로 수십억 동 규모의 채무가 두 법인 사이에 애매하게 남거나, 경쟁당국 신고 의무를 놓쳐 계약 체결 직전에 흡수합병이 중단될 수 있습니다. 사내 법무팀이 없는 기업이 재편 형태를 잘못 선택하거나 필수 기한을 놓치면 구조조정 과정이 수개월 더 길어질 수 있습니다.
귀사가 자금 조달을 위해 사업 부문을 별도 법인으로 분리하는 것을 고려하고 있습니까, 아니면 규모를 빠르게 키우기 위해 파트너사와 흡수합병을 검토하고 있습니까? 회사분리가 회사분할과 실제로 어떻게 다른지, 그리고 형태를 잘못 선택하면 접수 단계에서부터 서류가 반려될 수 있다는 사실을 알고 계십니까? 귀사가 외국인투자기업이라면, 기업등록증(ERC)만 갱신하는 것으로는 충분하지 않다는 점을 알고 계십니까? 베트남 내 다수의 중소기업 및 외국인투자기업은 구전이나 인터넷에서 찾은 양식에 의존해 이러한 재편을 처리하다가, 서류를 이미 제출했거나 근로자·채권자가 이의를 제기한 뒤에야 미비점을 발견하곤 합니다. 아래에서는 현행 규정, 구체적인 절차, 그리고 실무에서 가장 자주 발생하는 실수를 분석합니다.
베트남 기업법상 회사분할, 회사분리, 신설합병, 흡수합병의 구분
이 네 가지 형태는 모두 2020년 기업법이 정의하는 "기업 재편"에 속하며, 유한책임회사와 주식회사에 적용됩니다(사기업은 이러한 형태로 재편되지 않습니다). 2025년 7월 1일부터 시행된 기업법 개정법률은 회사분할, 회사분리, 신설합병, 흡수합병에 관한 기존 규정을 변경하지 않았으므로, 아래 내용은 2026년 현재에도 그대로 적용되는 법적 근거입니다.
회사분할이란 하나의 회사가 자신의 자산, 권리, 의무, 사원, 주주를 나누어 두 개 이상의 신설회사를 설립하는 것을 말합니다. 분할되는 회사는 신설회사가 기업등록증을 발급받는 즉시 소멸합니다. 이 부분이 회사분리와 가장 많이 혼동되는 지점이지만, 두 형태의 법적 성격은 완전히 다릅니다.
다시 말해 회사분리는 자산과 의무의 일부만을 이전하여 신설회사를 설립하는 것이며, 기존 회사는 규모가 줄어든 채로 계속 운영됩니다. 신설합병과 흡수합병은 또 다른 이야기입니다. 신설합병은 둘 이상의 회사가 합쳐져 완전히 새로운 회사를 설립하는 것이고, 흡수합병은 하나 이상의 회사가 자산, 권리, 의무 전부를 기존에 존재하는 다른 회사로 이전하여 새로운 법인을 설립하지 않는 것입니다. 신설합병과 흡수합병 모두 피합병회사를 소멸시키며, 기업법은 회사분할·회사분리에는 없는 조건을 추가로 규정합니다. 즉 관련 회사들은 신설합병·흡수합병에 관한 경쟁법 규정을 준수해야 합니다(자세한 내용은 아래 리스크 부분에서 다룹니다).
| 기준 | 회사분할 | 회사분리 | 신설합병 | 흡수합병 |
|---|---|---|---|---|
| 관련 회사 수 | 1개 회사가 2개 이상으로 분할 | 1개 회사에서 1개 이상의 신설회사 분리 | 2개 이상의 회사 결합 | 1개 이상의 회사가 기존 회사로 흡수 |
| 신설 법인 여부 | 있음(신설회사) | 있음(분리신설회사) | 있음(신설합병회사) | 없음(기존 회사로 흡수) |
| 기존 회사 존속 여부 | 소멸 | 규모만 축소되어 존속 | 소멸(피합병회사) | 소멸(피흡수회사) |
| 기존 채무·근로계약 책임 | 신설회사들이 연대책임 | 양측 회사가 연대책임 | 신설합병회사가 전부 승계 | 존속회사가 전부 승계 |
회사분할, 회사분리, 신설합병, 흡수합병의 법적 절차
네 가지 형태는 명칭과 법적 효과가 다르지만, 실행 절차는 2020년 기업법과 기업등록에 관한 시행령 168/2025/NĐ-CP(2025년 7월 1일 시행, 시행령 01/2021/NĐ-CP 대체)에 따라 공통된 틀을 따릅니다.
- 내부 결의를 통과시킵니다. 회사분할·회사분리의 경우 사원총회, 회사 소유주 또는 주주총회가 결의를 채택하며, 신설합병·흡수합병의 경우 관련 회사들이 정관 초안과 함께 계약서를 준비합니다. 필수 기재사항으로는 관련 회사의 명칭 및 주소, 노동력 활용 계획, 출자지분·주식의 분할 또는 전환 방식, 채무 처리 원칙, 이행 기한이 포함됩니다.
- 15일 이내에 채권자와 근로자에게 통지합니다. 결의 또는 계약 채택일로부터 회사는 모든 채권자에게 통지를 발송하고 근로자에게 이를 알려야 합니다. 재편이 다수 근로자의 고용에 영향을 미치는 경우, 노동법에 따라 노동력 활용 계획도 수립해야 합니다.
- 기업등록 서류를 제출합니다. 서류는 형태별로 다릅니다. 회사분할·신설합병은 관련 결의서 또는 계약서와 함께 신설회사에 대한 등록 서류를 제출하며, 회사분리·흡수합병은 분리되는 회사 또는 존속회사 자체에서 변경등록 서류를 제출합니다. 성급 기업등록기관은 적법한 서류를 접수한 날로부터 3영업일 이내에 심사 후 증명서를 발급합니다.
- 소멸 전에 세무 의무를 완료합니다. 회사분할, 신설합병, 흡수합병의 경우, 분할·합병·피흡수된 회사는 세무당국이 세무결산 및 납세의무 이전 완료를 확인한 이후에야 국가기업등록데이터베이스상 정식으로 소멸됩니다. 해당 회사의 모든 지점, 대표사무소, 영업소도 정식 소멸 이전에 활동을 종료해야 합니다.
- 투자 프로젝트가 있는 경우 투자등록증(IRC)을 조정합니다. 투자 프로젝트를 시행 중인 외국인투자기업은 재편으로 인해 투자등록증에 기재된 프로젝트의 주요 내용이 변경되는 경우 투자등록증 조정 절차도 함께 진행해야 합니다.
다시 말해 신설회사가 기업등록증을 받았다고 해서 기존 회사의 절차가 "끝난 것"은 아닙니다. 국가등록시스템상 분할·합병·피흡수된 회사는 세무당국의 결산 완료 확인이 있을 때까지 절차 진행 중 상태로 남아 있으며, 많은 기업이 거래 일정을 계획할 때 이 점을 미처 고려하지 못합니다.
실무에서 자주 발생하는 법적 리스크와 실수
대부분의 문제는 기업이 규정을 고의로 무시해서가 아니라, 이 네 가지 재편 형태가 혼동되기 쉽거나 다른 법 분야의 의무까지 함께 발생시키기 때문에 생깁니다.
가장 흔한 실수는 결의서 작성 시 용어를 잘못 사용하는 것입니다. 예를 들어 실제로는 "회사분할"인 거래를 "회사분리"로 기재하거나 그 반대의 경우입니다. 형태별로 요구되는 기업등록 서류가 다르기 때문에, 처음부터 형태를 잘못 기재한 결의서는 대개 기업등록기관으로부터 보완 요청을 받게 되어 예상보다 처리 기간이 길어집니다.
노동 측면에서는 많은 기업이 기존 회사의 근로자에 대한 의무가 그 회사와 함께 소멸한다고 오해합니다. 특히 흡수합병의 경우 더욱 그렇습니다. 그러나 실제로는 노동법이 양측 모두에게 책임을 부과합니다.
이는 존속회사 또는 신설합병회사가 "그것은 기존 회사의 문제"라는 이유로 이미 승인된 노동력 활용 계획의 이행을 거부할 수 없다는 의미입니다. 재편으로 인해 퇴직하는 근로자는 규정에 따라 실업수당을 받을 권리가 있습니다.
신설합병과 흡수합병에는 회사분할·회사분리에는 없는 별도의 의무가 있습니다. 바로 경쟁법상 경제적 집중 신고 기준을 확인하는 것입니다. 현행 규정에 따르면, 기업은 다음 중 하나에 해당하는 경우 실행 전에 국가경쟁위원회에 신고해야 합니다. 직전 회계연도 베트남 시장 내 관련 기업의 총자산 또는 총매출이 3조 동(3.000 tỷ đồng) 이상인 경우, 거래 가액이 1조 동(1.000 tỷ đồng) 이상인 경우, 또는 관련 시장에서의 결합 시장점유율이 20% 이상인 경우입니다(시행령 35/2020/NĐ-CP 제13조). 특히 동종 업계 회사 간의 중대형 신설합병·흡수합병에서 이 단계를 계약 체결 전에 누락하면 해당 거래가 경제적 집중 규정 위반으로 간주될 수 있습니다.
회사 재편 과정에서 DEDICA의 역할
DEDICA는 상시 법률자문 서비스의 일환으로, 귀사의 사업 목표에 맞는 재편 형태를 판단하는 단계부터 함께합니다. 법적 요건에 맞는 결의서 또는 계약서를 작성하고, 채권자·근로자 통지 기한을 정확히 산정하며, 기업등록 서류를 준비합니다. 외국인투자기업의 경우, DEDICA는 투자등록증 조정 절차도 병행하여 검토함으로써 두 증명서가 항상 일치하도록 하고 이후 문제가 발생하지 않도록 합니다. 모든 방안과 서류는 고객에게 전달되기 전 DEDICA의 숙련된 변호사가 검토합니다.
결론
베트남에서 회사를 분할, 분리, 신설합병 또는 흡수합병하는 일반적인 절차는 다음 네 단계로 이루어집니다. (1) 선택한 형태에 맞는 내부 결의 또는 계약을 통과시킵니다. (2) 다수 인력에 영향을 미치는 경우 노동력 활용 계획과 함께 15일 이내에 모든 채권자와 근로자에게 통지합니다. (3) 성급 기업등록기관에 기업등록 서류를 제출합니다. (4) 분할·합병·피흡수된 회사가 정식으로 소멸하기 전에 세무결산을 완료하고, 외국인투자기업인 경우 투자등록증을 조정합니다. 가장 자주 누락되는 세 가지는 네 가지 개념을 혼동하여 서류를 처음부터 잘못 작성하는 것, 근로자에 대한 의무가 기존 회사와 함께 자동으로 소멸한다고 오해하는 것, 그리고 대규모 신설합병·흡수합병에서 경제적 집중 신고 의무를 누락하는 것입니다. 재편 결의를 채택하기 전에 회사, 노동, 세무, 투자라는 네 가지 측면을 각각 따로 처리하다가 뒤늦게 미비점을 발견하기보다는 함께 검토하시기 바랍니다.
귀사가 회사분할, 회사분리, 신설합병 또는 흡수합병을 검토하고 계시다면, DEDICA의 상시 법률자문 서비스가 결의를 채택하기 전 구체적인 방안을 검토해 드려 서류 재작성이나 이후 분쟁 처리를 피하는 데 도움을 드릴 수 있습니다. 귀사의 상황에 가장 적합한 재편 형태를 변호사에게 평가받으시려면 DEDICA에 문의해 주십시오.
본 글은 작성 시점의 관련 법령에 근거한 참고용 정보입니다. 기업마다 사실관계와 법적 리스크가 다르므로, 구체적인 사안에 대해서는 DEDICA 변호사와 상담하시기 바랍니다.
